证券代码：601118证券简称：海南橡胶公告编号：2025-016
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于部分胶园土地“非农化”“非粮化”整治复耕暨关联交
易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在部分胶园土地开展“非农化”“非粮化”整治复耕工作，公司下属分公司负责复耕胶园范围内青苗及地上附着物清点、清表、翻耕等工作，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）全资子公司海南农垦垦地融合开发有限公司（以下简称“垦地融合公司”）支付青苗及地上附着物补偿费及工作经费。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●截至本次关联交易止，除根据规定可免于按照关联交易方式审议和披露的交易外，过去12个月内公司与海垦控股集团及其关联方发生如下关联交易：购买海垦控股集团名下位于海南省海口市海秀中路71号海垦广场A座8层、9层写字楼，建筑面积共计3,276.22平方米，交易价格为6,477.88万元。公司控股子公司HalcyonAgriCorporationLimited向海垦控股集团全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.借款6,400万美元，借款利率为6.4%。
为深入贯彻落实党中央、国务院关于耕地保护的决策部署，妥善解决永久基本农田“非粮化”、遏制耕地“非农化”等问题，牢牢守住耕地保护红线，根据《海南省耕地“非粮化”“非农化”突出问题专项整改复耕五年行动方案(2023-2027年）》工作要求，公司拟在部分胶园土地开展“非粮化”“非农化”整治复耕工作，公司下属分公司负责复耕胶园范围内青苗及地上附着物清点、清表、翻耕等工作，垦地融合公司支付青苗及地上附着物补偿费及工作经费，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
根据《海南省耕地“非粮化”“非农化”突出问题专项整改复耕五年行动方案(2023-2027年）》工作要求，海南省正积极开展耕地保护和整改复耕工作。专项行动实施期间内，复耕任务面积由海南省整治耕地“非粮化”“非农化”专项行动领导小组（以下简称“省专项行动领导小组”）分批明确后下达。根据工作要求，公司需在海南省内部分胶园土地开展复耕工作，2023年度及2024年度一般耕地复耕面积分别为6513亩、4453亩，2025年度复耕面积授权公司管理层根据省专项行动领导小组下达的工作任务确定。公司下属分公司负责复耕胶园范围内青苗及地上附着物清点、清表、翻耕等工作，垦地融合公司支付青苗及地上附着物补偿费及工作经费。复耕工作完成后，公司负责将涉及地块信息提交“海南国土调查云”系统审核、完成整改复耕地块的日常变更调查，并自主决定复耕地块的管护及收益。
青苗及地上附着物补偿费参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号）文件标准进行补偿，最终补偿金额根据实际通过“海南国土调查云”的土地面积确定，工作经费按照公司下属分公司实际支出为准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方垦地融合公司为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事王宏向、杨宇、韩旭斌、蔡锋回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。鉴于本次关联交易金额需根据省专项行动领导小组下达的工作任务确定，包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间的关联交易预计不会达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。未来交易金额如达到股东大会审议标准，公司将按照相关规则将本事项提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）法人名称：海南农垦垦地融合开发有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）法定代表人：林雄
（四）注册资本：50,000万人民币
（五）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园区管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；农业专业及辅助性活动；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动；资产评估；自然生态系统保护管理；自然遗迹保护管理；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（六）主要财务数据：截至2024年12月31日，垦地融合公司资产总额18.36亿元，净资产7.93亿元；2024年度实现营业收入184.04万元，净利润-3217.10万元。（以上数据未经审计）
截至2025年3月31日，垦地融合公司资产总额21.46亿元，净资产8.52亿元；2025年1-3月实现营业收入1.32亿元，净利润3220.24万元。（以上数据未经审计）
垦地融合公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的履约安排
（一）交易相关方：
甲方：海南农垦垦地融合开发有限公司
乙方：复耕工作涉及的公司下属分公司
（二）交易标的：复耕工作涉及的公司部分胶园土地。2023年度及2024年度一般耕地复耕任务指标面积分别为6513亩、4453亩，2025年度复耕面积授权公司管理层根据省专项行动领导小组下达的工作任务确定。
（三）甲方的权利与义务：
1.沟通对接海南省自然资源和规划厅，配合乙方协调属地政府有关部门、村委会等，确保乙方能顺利进行青苗及地上附着物的清点补偿工作。
2.负责落实资金、相关技术单位招标等工作。
3.提供整改复耕界线，协助乙方完成青苗及地上附着物的清点补偿工作。
（四）乙方的权利与义务：
1.负责整改复耕地块内青苗及地上附着物的清点和补偿及土地纠纷等问题，积极配合属地政府的工作，保障整改复耕工作的顺利进行。
2.与整改复耕地块范围内的青苗及地上附着物所有权人签订补偿协议并拨付补偿款。
3.配合完成整改复耕地块的测量、清表、复耕、种植等工作。
4.完成整改复耕地块的日常变更调查，提交至“海南国土调查云”系统通过审核；作为后期管护主体负责整改复耕地块的监督、管护及收益等。
（五）定价原则
青苗及地上附着物补偿费参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号）文件标准进行补偿，最终补偿金额根据实际通过“海南国土调查云”的土地面积确定，工作经费按照公司下属分公司实际支出为准。
本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。
四、本次关联交易对上市公司的影响
为深入贯彻落实党中央、国务院关于耕地保护的决策部署，坚决遏制耕地“非粮化”“非农化”现象，全方位夯实粮食安全根基，公司从顾全大局、兼顾国家、社会和企业利益出发，配合推进土地复耕工作，清理复耕胶园范围内青苗及地上附着物并获得经济补偿。
本次复耕土地面积占公司全球范围内胶园总面积的比例较低，获得的经济补
偿可以弥补公司成本，不会对公司橡胶种植端的持续经营造成较大不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序公司第六届董事会第四十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分胶园土地“非农化”“非粮化”整治复耕的议案》。关联董事王宏向、杨宇、韩旭斌、蔡锋回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会2025年4月26日