关于大参林医药集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
天健会计师事务所Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants
目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页
三、附件……………………………………………………………第16—19页
(一)本所营业执照复印件……………………………………………第16页
(二)本所执业证书复印件……………………………………………第17页
(三)本所签字注册会计师执业证书复印件……………………第18—19页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕2-364号大参林医药集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的大参林医药集团股份有限公司（以下简称大参林公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大参林公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为大参林公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
大参林公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大参林公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，大参林公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了大参林公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日
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大参林医药集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2019年公开发行可转换公司债券
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 98,362.45 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 92,499.19 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,520.58 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 0.97 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 92,499.19 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,521.55 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 9,384.81 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异[注] | G=E-F | 9,384.81 | |
[注]2021年12月、2023年4月及2023年12月，公司基于直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目达到预定可使用状态并结项，上述募集资金项目共使用募集资金92,499.19万元，剩余募集资金9,384.81万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。具体详见本报告四(一)4募集资金结项情况说明
(二)2020年公开发行可转换公司债券
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 138,948.01 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 127,913.06 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,909.53 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5.99 |
| 利息收入净额 | C2 | 128.05 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 127,919.05 |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,037.58 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 14,066.54 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 14,066.54 | |
[注]2022年4月，公司基于南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）达到预定可使用状态并结项；2023年4月，公司基于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、茂名大参林生产基地立库项目达到预定可使用状态并结项；2024年12月，公司结合外部环境变化、公司区域门店拓展进度及实际经营需求等情况，调整南昌大参林产业基地项目（一期）的投资规模并予以结项。上述募集资金项目共使用募集资金127,919.05万元，剩余募集资金14,066.54万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。具体详见本报告四(二)4募集资金结项情况说明
二、募集资金管理情况
(一)2019年公开发行可转换公司债券
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销，募集资金余额为0元。
(二)2020年公开发行可转换公司债券
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1.募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 | 82040078801500001601 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2019年公开发行可转换公司债券
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。
(二)2020年公开发行可转换公司债券
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1.募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明本次募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
(1)新零售及企业数字化升级项目本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。
(2)南宁大参林中心项目本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。
(3)汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。
(4)南昌大参林产业基地项目(一期)本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。
(5)茂名大参林生产基地立库项目本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
(6)老店升级改造项目本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。
(7)补充流动资金
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公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)2019年公开发行可转换公司债券
1.变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本专项报告三(一)3之说明。
3.募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
4.募集资金结项情况说明
公司于2021年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，直营连锁门店建设项目截至2021年12月30日已达到预定可使用状态；
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，玉林现代饮片基地项目已基本建设完成并达到可使用状态；
公司于2023年12月7日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，运营中心建设项目已基本建设完成并达到可使用状态。
为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。
(二)2020年公开发行可转换公司债券
1.变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本专项报告三(二)3之说明。
3.募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
第
页共19页项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-515号)，截至2019年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,745.33万元，公司决定用本次募集资金23,745.33万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2021年12月、2023年4月及2023年12月，公司基于直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目分别达到预定可使用状态并结项，上述募集资金项目共使用募集资金92,499.19万元，剩余募集资金9,384.81万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
第
页共19页茂名大参林生产基地立库项目
| 茂名大参林生产基地立库项目 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 3,421.25 | -1,078.75 | 76.03 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 20,036.00 | 20,036.00 | 20,036.00 | 20,000.00 | -36.00 | 99.82 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 140,500.00 | 132,860.20 | 132,860.20 | 5.99 | 127,919.05 | -4,941.15 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕2-209号)，截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,129.89万元，公司决定用本次募集资金15,129.89万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年4月，公司基于南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）达到预定可使用状态并结项；2023年4月，公司基于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、茂名大参林生产基地立库项目达到预定可使用状态并结项；2024年12月，公司结合外部环境变化、公司区域门店拓展进度及实际经营需求等情况，调整南昌大参林产业基地项目（一期）的投资规模并予以结项。上述募集资金项目共使用募集资金127,919.05万元，剩余募集资金14,066.54万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注]医药零售门店建设项目2024年实现销售收入207,319.47万元，本年度实现税后利润2,550.42万元，累计实现税后利润-8,810.53万元，本项目至截止日累计实现效益尚未达到预期。由于医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年，公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升。
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本复印件仅供大参林医药集团股份有限公司天健审〔2025〕2-364号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供大参林医药集团股份有限公司天健审〔2025〕2-364号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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页共19页本复印件仅供大参林医药集团股份有限公司天健审〔2025〕2-364号报告后
附之用，证明李剑是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供大参林医药集团股份有限公司天健审〔2025〕2-364号报告后附之用，证明周娅是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。