大参林医药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，勤勉尽责，按时出席公司2024年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度的履职工作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
苏祖耀，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位，一级律师，高级经济师。曾任广东国际信托投资公司法律顾问，广东对外经济律师事务所兼职律师，广州市人民政府兼职法律顾问，广州市城市建设投资集团和广州市环保投资集团外部董事，广州银行外部监事，广东经纶律师事务所合伙人律师。现任广东君信经纶君厚律师事务所合伙人、董事长，广州仲裁委员会和深圳国际仲裁院仲裁员，广州广日股份有限公司董事、广州市水务投资集团外部董事、广州市国有资产管理集团外部董事及本公司独立董事。
（2）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）出席董事会、股东大会的情况2024年度，公司共计召开13次董事会，7次股东大会，除2024年第二次临时股东大会及2024年第六次临时股东大会本人因公务事宜无法参加外，其他会议均以现场或通讯方式出席，并认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相
关资料，客观、谨慎的发表意见。报告期内，公司董事会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，但对部分议案有提出完善建议或风险提示。
（2）在董事会各专门委员会及独立董事专门会议的履职情况报告期内，本人在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会中担任职务并开展相关工作。2024年度，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议。本人亲自出席了上述全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人参与了提名委员会、薪酬与考核委员会对公司选举非独立董事及聘任公司高级管理人员、董事及高管人员的年度绩效考核及薪酬情况等事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性。对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
报告期内，本人参加独立董事专门会议3次，对关于员工持股平台参股子公司及年度日常关联交易等事宜进行审议。经审核，本人认为上述关联交易并未损害中小股东权益，符合公司业务发展规划。
（3）行使独立董事职权的情况
作为公司的独立董事，2024年本人全程参与了董事会相关会议并在董事会上积极发表意见，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。
（4）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，认真审议各项议案，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，通过参加公司2024年第三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，加强与中小股东的互动交流。
（5）现场工作情况
报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计工作时间超过15个工作日（含线上参会时间）。本人通过参加线上会议、董事会、股东大会等形式，跟管理层沟通经营近况等多种途径了解、持续关注公司的生产经营、财务
情况、内控建设等情况，定期走访周边门店观察经营情况，并与外部中介机构、公司其他董事、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（6）为董监高培训授课在公司的邀请下，2024年9月2日本人以《把握公司治理，规范履职行为，谨防法律责任》为题，为公司全体董事和部分高管举办讲座，从法律角度阐述公司董监高义务和权利的界限、公司治理内涵与外延，董监高法律上可能承担的个人责任，为董监高如何正确处理公司对内对外法律关系、正确履职及避免个人法律责任提出建议。
（7）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，相关工作人员积极配合与支持独立董事的工作，保障独立董事良好履职，以切实维护好公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（1）应当披露的关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司2024年度发生的日常关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的日常关联交易系公司生产经营所需或符合公司战略规划，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报
告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体持续有效运行。
（3）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（4）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，经公司控股股东提名，公司第四届董事会选举柯国强先生、谭群飞女士为公司董事，上述事项经公司股东大会审议通过。同时，梁润世先生因工作职务调整事宜辞去董事会秘书职务，经提名委员会及董事会审议，聘任彭广智先生担任公司董事会秘书。
经审核，公司本年度新增董事、高级管理人员的个人履历及相关资料，均符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事、高管的资格和能力，不存在相关规定中不得担任公司董事及高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会对董事、高管的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（5）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬的制订和发放严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（6）其他需重点关注事项
报告期内，在本人履行独立董事的职责期间，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；聘任或者解聘上市公司财务负责人；
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等。
四、总体评价和建议2024年，我在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：苏祖耀2025年4月24日