大参林医药集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
第一章 总则第一条 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为适应战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升环境、社会及公司（ESG）治理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司ESG治理工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包括两名独立董事。战略与可持续发展委员会委员均由董事会选举产生。第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长担任。召集人负责召集和主持会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第五条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条 战略与可持续发展委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与可持续发展委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，另设组员一至五名,由组长指定相关职能部门负责人担任。
第八条 战略与可持续发展委员会下设ESG执行小组，由公司副总经理任组长，另设组员一至五名,由组长指定相关职能部门负责人担任。
第九条 战略与可持续发展委员会及下设的日常工作机构投资评审小组、ESG执行小组履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）督促公司加强与利益相关方就重要可持续发展事项的沟通；
（六）对公司ESG报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他可持续发展事项相关披露的完整性、准确性；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 ESG执行小组主要行使以下职能并为战略与可持续发展委员会提供支持：
（一）研究制定符合公司战略及可持续发展目标事宜相关政策及行动计划；
（二）管理公司日常运营过程的可持续发展相关风险及事宜；
（三）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调推进可持续
发展相关工作；
（四）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件；
（五）其他可持续发展相关事宜。
第十二条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组或ESG执行小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司有关部门负责人或控股（参股）企业的负责人上报对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、ESG工作规划及成果等资料；
（二）由投资评审小组或ESG执行小组进行初审，评审后签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案；
（三）战略与可持续发展委员会根据会议提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组或ESG执行小组。
第五章 会议的召集与召开
第十四条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事会、战略与可持续发展委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议通知应附内容完整的提案。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员对提案没有表决权。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十四条 战略与可持续发展委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十七条 战略与可持续发展委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略与可持续发展委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 战略与可持续发展委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十条 在本工作细则称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则经董事会批准后生效并实施，修改时亦同。
大参林医药集团股份有限公司
2025年4月