证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2025-021
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的部分激励对象已经离职，且部分激励对象在2024年考核年度未能满足个人层面绩效考核完全达标的要求，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需要对其在2023年限制性股票激励计划中获授的第二类限制性股票全部或部分予以作废，主要情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的情况
1、公司2023年限制性股票激励计划激励对象中2人离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共7.5万股。
2、12名激励对象因不满足个人层面绩效考核完全达标的要求，其获授的限制性股票全部或部分不能归属，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计62.25万股不再递延至下期归属并作废失效。
综上，满足本次归属条件的激励对象合计112名，可归属限制性股票数量合计为630.25万股，不能归属限制性股票合计69.75万股作废失效。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
三、本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施，不存在损害公司股东利益的情况。
四、监事会审核意见
经审核，监事会认为：
1、公司2023年限制性股票激励计划激励对象中共2名激励对象离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员已不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共7.5万股。
2、共有12名激励对象因不满足个人层面绩效考核完全达标的要求，其获授的限制性股票全部或部分不能归属，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计62.25万股不再递延至下期归属并作废失效。
综上，满足本次归属条件的激励对象合计112名，可归属限制性股票数量合计为630.25万股，不能归属限制性股票合计69.75万股作废失效。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司就2023年限制性股票激励计划归属条件成就、授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序；本次激励计划本次授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票将于2025年4月28日进入第二个归属期，除此之外第二个归属期的其他归属条件已成就；公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止报告出具日，上市公司及本次归属的激励对象符合限制性股票激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项合法合规，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2025年4月26日