佛慈制药：2024年度董事会工作报告

兰州佛慈制药股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》，依法履行董事会职责，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，加强公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司高质量发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况

2024年，在公司董事会带领下，面对中药材价格不断上涨、市场竞争加剧、医保政策调整等诸多不利因素，坚持以生产经营为中心，紧盯年度目标任务，积极应对、主动作为，强化销售及内部管理，以高质量发展为引领，全面推进重点工作落实。报告期内，公司实现营业收入98,022.54万元，较上年同期减少

15.73%；归属于上市公司股东净利润6,006.98万元，较上年同期减少10.60%。主要会计数据和财务指标详见下表：

	2024年	2023年	本年比上年增减	2022年
营业收入（元）	980,225,387.73	1,163,134,313.96	-15.73%	1,042,388,832.57
归属于上市公司股东的净利润（元）	60,069,813.05	67,189,706.97	-10.60%	108,654,174.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	32,406,746.33	50,937,807.60	-36.38%	55,109,051.06
经营活动产生的现金流量净额（元）	38,984,923.46	65,714,299.86	-40.68%	86,608,219.59
基本每股收益（元/股）	0.1176	0.1316	-10.64%	0.2128
稀释每股收益（元/股）	0.1176	0.1316	-10.64%	0.2128
加权平均净资产收益率	3.38%	3.83%	-0.45%	6.50%
	2024年末	2023年末	本年末比上年末增减	2022年末
总资产（元）	2,469,785,308.07	2,528,102,214.36	-2.31%	2,606,429,319.95
归属于上市公司股东	1,789,888,294.75	1,745,370,807.77	2.55%	1,719,050,599.50

的净资产（元）

二、2024年度董事会工作开展情况

（一）董事会换届选举情况

第七届董事会任期届满，公司于2024年8月14日完成换届选举工作，选举产生公司第八届董事会董事长、董事、董事会各专门委员会委员，聘任了高级管理人员，为公司发展注入新活力，持续提升治理水平。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度规定，全体董事均出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，未发生否决议案的情形，具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议事项
1	2024年4月9日	第七届董事会第二十六次会议	1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度总经理工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告及报告摘要》 5.《2023年度利润分配预案》 6.《2023年度内部控制评价报告》 7.《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》 8.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《2024年第一季度报告》 11.《关于修订<公司章程>的议案》 12.《关于制定<未来三年（2024—2026年）股东回报规划>的议案》 13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 15.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 16.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 17.《关于补选非独立董事的议案》

			18.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
2	2024年4月30日	第七届董事会第二十七次会议	1.《关于选举董事长的议案》 2.《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
3	2024年7月26日	第七届董事会第二十八次会议	1.《关于聘任钱双喜先生为常务副总经理并授权其代行总经理职权的议案》 2.《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》 3.《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》 4.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
4	2024年8月14日	第八届董事会第一次会议	1.《关于选举第八届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任高级管理人员的议案》 4.《关于聘任证券事务代表的议案》
5	2024年8月26日	第八届董事会第二次会议	1.《2024年半年度报告及报告摘要》 2.《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
6	2024年9月27日	第八届董事会第三次会议	1.《关于为全资子公司提供担保的议案》
7	2024年10月25日	第八届董事会第四次会议	1.《2024年第三季度报告》 2.《关于注销控股子公司的议案》
8	2024年12月30日	第八届董事会第五次会议	1.《关于聘任会计师事务所的议案》 2.《关于制定<发展战略和规划管理办法>的议案》 3.《关于制定<合规管理办法>的议案》 4.《关于制定<固定资产投资管理办法>的议案》 5.《关于制定<股权投资管理办法>的议案》 6.《关于制定<行使股东权利业务管理办法>的议案》 7.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

（三）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开3次股东大会。公司董事会召集并规范组织召开股东大会，认真落实各项股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	审议事项
1	2024年1月11日	2024年第一次临时股东大会	1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2	2024年 4月30日	2023年年度 股东大会	1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告及报告摘要》 5.《2023年度利润分配预案》 6.《2023年度内部控制评价报告》 7.《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》 8.《关于修订<公司章程>的议案》 9.《关于制定<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》 10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 12.《关于补选非独立董事的议案》
3	2024年8月14日	2024年第二次临时股东大会	1.《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 2.《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 3.《关于选举苏文博先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》

（四）董事会专门委员会工作情况

1.战略委员会

报告期内，战略委员会结合经济形势、行业发展状况、市场变化特点等情况，分析讨论公司战略发展及未来规划，审议公司年度经营计划，提出科学合理的建议及意见，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

2.审计委员会

报告期内，审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审查公司定期报告、关联交易、聘任财务总监、聘任会计师事务所、内部控制制度完善及执行情况等重大事项。在年报编制及财务报表审计过程中，与年报审计会计师进行充分沟通，督促审计进展，确保审计的独立性和审计工作如期完成。

3.薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况进行了审议。

4.提名委员会

报告期内，提名委员会对公司董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格等进行了审查。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。通过出席董事会、股东大会、现场与公司管理层沟通、实地考察等方式，深入了解公司生产经营状况、内部控制建设及董事会各项决议执行情况，在涉及公司重大事项方面审慎决策、发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（六）信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露有关格式指引及其他相关规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告和会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件和内幕交易行为。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过深交所互动易平台、业绩说明会、电话会议、投资者现场调研、投资者热线和邮箱等多种形式，主动加大与投资者的交流频次，并及时在指定媒体披露相关交流调研信息，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

高度重视投资者合理回报，根据公司战略规划、经营发展资金需求并兼顾全体股东整体利益，制定了《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》和2023年度利润分配方案，持续向股东进行现金分红，与全体股东共享发展红利。

（八）公司规范治理情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制体系，规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。对《公司章程》《董事会议事规则》等公司治理制度进行了修订，制定了《发展战略管理制度》《合规管理制度》等重要制度，进一步强化内控合规管理与风险防控，公司治理的实际情况符合相关法律法规及规范性文件的要求。

四、2025年工作重点

2025 年是“十四五”规划收官之年，也是公司进一步提升管理、深化改革、逆势突围、提质增效高质量发展的关键之年。公司将立足“十五五”发展定位，持续聚焦“中药”和“大健康”两大主业，充分发挥陇药龙头企业示范带动作用，强管理、抓改革、谋发展，确保各项任务目标落实落地，加快推进公司高质量发展。重点将开展以下工作：

（一）强化战略管理，制定“十五五”发展规划

持续关注和推动战略举措的落地，充分发挥甘肃省现代中药产业链链主企业优势，实现自身发展，引领产业升级，保障“十四五”规划高质量收官。紧紧围绕国家和甘肃省中医药发展战略、省属企业国有资本优化布局和结构调整“6+1”行动计划要求，认真总结“十四五”规划的执行情况，通过深入开展调研，了解和掌握国内外、省内外中医药发展现状与趋势，洞悉公司主要产品和市场情况，聚焦营销突破，并关注资本市场对中医药发展的引导作用，将业务拓展与改革深化提升行动有机结合起来，制定公司高质量发展“十五五”规划。

（二）加强董事会建设，提升公司治理效能

根据新《公司法》、国资及证券监管等相关新规，结合公司实际，修订《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等配套管理制度，进一步提升公司董事会运作的规范性和有效性。加强董事会专门委员会建设运行，完善审计委员会职责范围和工作流程，承接好监事会原有职责，确保公司

监督职能有效衔接和监督机制正常运行。完善独立董事履职保障，通过现场交流、实地调研、线上沟通等多种方式，建立有效的沟通机制和现场工作机制，充分发挥独立董事的决策、监督和咨询作用。

（三）加大营销力度，提升品牌影响力

优化营销网络，深化渠道合作，巩固国内存量市场销量的同时，全力开发潜在市场，不断提升市场覆盖率和市场份额。拓宽销售渠道，巩固与现有经销商的合作关系，积极开拓医院、药店、诊所等终端市场，借助“京东”“天猫”等互联网电商平台，实现线上线下销售结合，进一步提高市场占有率。借助“一带一路”倡议和国际化合作，推动国外产品注册与销售，扩大国际市场份额，积极打造具有全球竞争力的品牌。加大品牌建设，积极参加行业展会、举办学术会议，深化与主流媒体的合作，同时结合抖音、小红书等新媒体平台的创新传播方式，加大内容创作和推广力度，通过传统媒体与新媒体协同发力，加大品牌推广力度，进一步提升品牌知名度和美誉度。

（四）加大创新力度，推动公司高质量发展

加大研发投入，充分利用现有研发平台，加强院企合作，推动技术创新与成果转化，紧盯市场前沿，布局差异化、科技含量高的产品，开发疗效确切、市场认可度高的产品，提升产品竞争力。加强技术创新，聚焦前沿技术应用，利用大数据和人工智能技术，加快实现研发、采购、生产、营销、仓储等环节的数据集成和信息共享，推进数字化转型升级，提升运营管理效能。加强对标管理，对标行业先进企业、市场优秀产品，在产品研发、市场营销、企业管理等方面找差距、补短板，推动公司发展再上新台阶。加强人才培养和梯队建设，坚持把“引进来新鲜血液”和“走出去学习先进”相结合，加强人才培养，打造高素质、专业化、可持续化发展的人才队伍。

（五）加强内部管理，提升风险防范能力

持续完善内部控制体系，加强制度建设，强化内控制度执行，健全内部控制监督评价，不断提升公司内部治理水平。加强市值管理工作，推动经营水平和发展质量提升，做好投资者关系管理，提高信息披露质量和透明度，不断提升公司投资价值和股东分红回报能力。强化子公司管控力度，不断优化管理机制，充分发挥协同效应，进一步提升管理效能和盈利能力。持续健全合规管理体系，将合规要求嵌入经营管理各个环节，强化重点领域的合规管控，不断提

高公司合规管理效能，有效防范重大风险。完善薪酬激励机制，建立科学合理的绩效考核体系，充分调动全体员工的积极性、主动性和创造性，激发企业发展活力。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2025年4月25日