证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-004
兰州佛慈制药股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2025年4月25日9:00在公司五楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2025年4月14日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，通过以下议案：
1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第八届董事会独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过了《2024年度总经理工作报告》
《2024年度总经理工作报告》内容详见《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《2024年度财务决算报告》
《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过了《2024年年度报告及报告摘要》
《2024年年度报告及报告摘要》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过了《2024年度利润分配预案》
为了更好回报股东，在综合考虑公司目前的资金状况、未来业务发展及经营资金需求的前提下，根据《公司法》《公司章程》《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，公司拟实施以下利润分配方案：以2024年12月31日公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.12元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本，共计分配现金6,127,884.00元。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事单小东先生、钱双喜先生、王新海先生回避表决。
8.审议通过了《2025年第一季度报告》
《2025年第一季度报告》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强市值管理工作，规范市值管理行为，推动提升公司投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
《市值管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为加强应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者的利益，根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过52,000万元的综合授信额度。以上银行综合授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述额度内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的合同、协议、凭证等有关文件，财务总监负责组织实施，财务部具体操作。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见2025年4月26日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2025年4月25日