证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2025-008
兰州佛慈制药股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度日常关联交易进行确认，并对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与实际控制人、间接控股股东以及控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其控制的企业兰州佛慈堂瑞康医药有限公司（以下简称 “佛慈堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、甘肃佛慈供应链有限公司（以下简称“佛慈供应链”）、甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）、甘肃药业集团陇神中药材有限公司（以下简称“陇神中药材”）、甘肃药业集团医药有限公司（以下简称“甘肃药业医药”）、甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元医药”）、西北
永新涂料有限公司（以下简称“西北永新”）、甘肃永新涂装工程有限公司（以下简称“甘肃永新涂装”）、甘肃新丝路产业投资有限公司（以下简称“新丝路产业投资”）、兰州三毛纺织服饰有限公司（以下简称“兰州三毛”）、兰州理工合金粉末有限责任公司（以下简称“理工合金粉末”）、甘肃中海安全科技有限公司（以下简称“中海安全科技”）等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与公司参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售及购买商品等日常关联交易。
2.公司于2025年4月25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事单小东、钱双喜、王新海回避表决。
同时，公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。
3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，公司确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）确认2024年度日常关联交易
2024年4月9日公司第七届董事会第二十六次会议和2024年4月30日公司2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，同意预计2024年度公司与关联方发生日常关联交易总金额20,653万元；2024年8月26日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方日常关联交易金额3,386万元。2024年公司实际发生日常关联交易合计金额为21,773.73万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2024年 实际发生额 （万元） | 2024年 预计发生额 （万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 销售商品、服务、劳务 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 5,962.24 | 4,500.00 | 32.49 |
| 佛慈西城 | 销售商品 | 10,703.38 | 11,000.00 | -2.70 | |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 1,694.15 | 3,500.00 | -51.60 |
| 佛慈供应链 | 销售商品 | 180.57 | 300.00 | -54.93 | |
| 北京佛慈 | 销售商品 | 0 | 100.00 | —— | |
| 佛慈堂 | 销售商品 | 10.79 | 30.00 | -64.03 | |
| 佛慈集团 | 销售商品 | 27.67 | 0 | —— | |
| 佛慈物业 | 销售商品 | 3.94 | 0 | —— | |
| 佛慈置业 | 销售商品 | 0.69 | 0 | —— | |
| 佛慈红日 | 销售商品 | 14.73 | 0 | —— | |
| 陇神戎发 | 销售商品 | 2.40 | 0 | —— | |
| 三元医药 | 销售商品 | 354.65 | 570.00 | -37.78 | |
| 甘肃药业医药 | 销售商品 | 0.78 | 5 | -84.40 | |
| 甘肃药业运营 | 销售商品 | 0.53 | 0 | —— | |
| 新丝路产业投资 | 销售商品 | 0.13 | 0 | —— | |
| 理工合金粉末 | 销售商品 | 4.33 | 0 | —— | |
| 小计 | 18,960.98 | 20,006.00 | -5.22 | ||
| 购买商品、服务、劳务 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 1,888.38 | 2,000.00 | -5.58 |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 215.49 | 600.00 | -64.09 | |
| 佛慈供应链 | 购买商品 | 23.03 | 100.00 | -76.97 | |
| 北京佛慈 | 购买商品 | 1.08 | 100.00 | -98.92 | |
| 陕西佛慈 | 购买商品 | 23.29 | 0 | —— | |
| 佛慈西城 | 购买商品 | 4.52 | 0 | —— | |
| 佛慈伟业 | 购买商品 | 22.67 | 0 | —— | |
| 陇神中药材 | 购买商品 | 126.18 | 300.00 | -57.94 | |
| 西北永新 | 购买商品 | 1.74 | 5.00 | -65.20 | |
| 甘肃永新涂装 | 购买商品 | 1.55 | 0.00 | —— | |
| 甘肃科学器材 | 购买商品 | 0 | 5.00 | —— | |
| 三元医药 | 购买商品 | 11.15 | 0 | —— | |
| 中海安全科技 | 购买商品 | 5.19 | 0 | —— | |
| 佛慈物业 | 物业服务 | 464.09 | 900.00 | -48.43 | |
| 小计 | 2,788.36 | 4,010.00 | |||
| 提供 租赁 | 佛慈集团 | 办公场地 租赁 | 22.5 | 22.5 | 0 |
| 佛慈物业 | 通勤车 租赁 | 1.89 | 1.89 | 0 | |
| 小计 | 24.39 | 24.39 | 0.02 | ||
| 合计 | 21,773.73 | 24,039.00 | -9.42 | ||
2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为。实际发生额未超过预计额度，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
（三）2025年度日常关联交易预计
公司及控股子公司预计2025年度与关联方发生日常关联交易金额合计为23,952.50万元。
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年 预计发生额（万元） | 2025年1-3月发生额 （万元） | 2024年实际发生额（万元） |
| 销售商品、服务、劳务 | 陕西佛慈 | 销售商品 | 市场定价 | 4,500 | 757.85 | 5,962.24 |
| 佛慈西城 | 销售商品 | 市场定价 | 11,000 | 3,170.08 | 10,703.38 | |
| 佛慈伟业 | 销售商品 | 市场定价 | 2,500 | 461.85 | 1,694.15 | |
| 佛慈集团 | 销售商品 | 市场定价 | 20 | 0.04 | 27.67 | |
| 佛慈物业 | 销售商品 | 市场定价 | 5 | 0.06 | 3.94 | |
| 佛慈置业 | 销售商品 | 市场定价 | 5 | 0.06 | 0.69 | |
| 佛慈健康生物 | 销售商品 | 市场定价 | 5 | 0.04 | 0 | |
| 佛慈供应链 | 销售商品 | 市场定价 | 200 | 0 | 180.57 | |
| 佛慈堂 | 销售商品 | 市场定价 | 30 | 2.02 | 10.79 | |
| 三元医药 | 销售商品 | 市场定价 | 400 | 9.33 | 354.65 | |
| 购买商品、 服务、劳务 | 佛慈红日药业 | 购买商品 | 市场定价 | 2,000 | 159.72 | 1,888.38 |
| 陕西佛慈 | 购买商品 | 市场定价 | 2,000 | 1,108.69 | 23.29 | |
| 佛慈健康生物 | 购买商品 | 市场定价 | 200 | 0 | 215.49 | |
| 佛慈供应链 | 购买商品 服务 | 市场定价 | 200 | 110.6 | 23.03 | |
| 北京佛慈 | 购买商品 | 市场定价 | 10 | 0 | 0 | |
| 佛慈物业 | 购买商品 服务 | 市场定价 | 500 | 67.23 | 464.09 |
| 陇神中药材 | 购买商品 | 市场定价 | 300 | 0 | 126.18 | |
| 三元医药 | 购买商品 | 市场定价 | 20 | 0 | 11.15 | |
| 兰州三毛 | 购买商品 | 市场定价 | 30 | 22.30 | 0 | |
| 西北永新 | 购买商品 | 市场定价 | 3 | 1.68 | 1.74 | |
| 提供租赁 | 佛慈集团 | 办公场地租赁 | 市场定价 | 22.5 | 0 | 22.5 |
| 佛慈物业 | 通勤车 租赁 | 市场定价 | 2 | 0.57 | 1.89 | |
| 合计 | 23,952.50 | 5,872.12 | 21,715.82 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224437025J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：单小东注册资本：14,814.337万元人民币主营业务：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品等项目的投资管理关联关系：佛慈集团为公司控股股东，为公司关联法人财务数据：截至2024年12月31日，总资产686,514.10万元，净资产227,965.05万元；2024年1-12月，营业收入294,648.34万元，净利润2,310.69万元，以上财务数据未经审计。
2.兰州佛慈堂瑞康医药有限公司
统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万元人民币法定代表人：张建中经营范围：养生健康、医疗门诊服务，药品、医疗器械、食品销售关联关系：公司与佛慈堂共同受控于佛慈集团，佛慈堂为公司关联法人财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,946.60 万元，净资产727.29万元；2024年1-12月，营业收入972.41万元，净利润-269.18万元，以上财务
数据未经审计。
3.兰州佛慈物业管理有限公司
统一社会信用代码：91620100MA747P421A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邓凯注册资本：1,000万元人民币经营范围：物业管理，超级市场零售等关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人财务数据：截至2024年12月31日，总资产1,341.57万元，净资产1,259.65万元；2024年1-12月，营业收入574.47万元，净利润29.15万元，以上财务数据未经审计。
4.陕西佛慈医药有限公司
统一社会信用代码：91610000719779772P类型：其他有限责任公司法定代表人：郭维忠注册资本：5,000万元人民币主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械批发等
关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团，陕西佛慈为公司关联法人。财务数据：截至2024年12月31日，总资产17,400.55万元，净资产-161.01万元；2024年1-12月，营业收入17,417.37万元，净利润-299.26万元，以上财务数据未经审计。
5.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91620105767738860F类型：其他有限责任公司法定代表人：王新海注册资本：16,667万元人民币主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等关联关系：公司与佛慈西城药业共同受控于佛慈集团，佛慈西城为公司关联
法人
财务数据：截至2024年12月31日，总资产76,433.57万元，净资产27,511.53万元；2024年1-12月，营业收入103,439.84万元，净利润-411.16万元，以上财务数据未经审计。
6.北京佛慈科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董昊
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：保健食品经营，药品批发、零售
关联关系：公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团，北京佛慈为公司关联法人
财务数据：截至2024年12月31日，总资产449.88万元，净资产168.62万元；2024年1-12月，营业收入296.99万元，净利润-8.22万元，以上财务数据未经审计。
7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28
类型：有限责任公司
法定代表人：强百杰
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养，农产品种植批发，保健食品制造
关联关系：公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团，佛慈健康生物为公司关联法人
财务数据：截至2024年12月31日，总资产22,316.43万元，净资产-13,902.80万元；2024年1-12月，营业收入5,552.36万元，净利润-2,915.07万元，以上财务数据未经审计。
8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司
统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王新海
注册资本：1,000万元人民币主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。财务数据：截至2024年12月31日，总资产19,970.66万元，净资产2,964.16万元；2024年1-12月，营业收入35,966.85万元，净利润586.79万元，以上财务数据未经审计。
9.甘肃佛慈供应链有限公司
统一社会信用代码：91620900MA74KCAW0T类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：姚毅磊注册资本：6,000万元人民币主营业务：食品销售等关联关系：公司与佛慈供应链共同受控于佛慈集团，佛慈供应链为公司关联法人。
财务数据：截至2024年12月31日，总资产14,134.54万元，净资产3,549.29万元；2024年1-12月，营业收入5246.80万元，净利润-1466.57万元，以上财务数据未经审计。
10.甘肃佛慈红日药业有限公司
统一社会信用代码：916211233456007063
类型：有限责任公司
法定代表人：王凯
注册资本：18,250万元人民币
经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂（中药配方颗粒）生产加工及销售
关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司
财务数据：截至2024年12月31日，总资产43,194.40万元，净资产12,037.52万元，2024年1-12月，营业收入14,594.80万元，净利润-1,918.11万元，以上财务数据未经审计。
11.甘肃药业集团三元医药有限公司
统一社会信用代码：91620102MA73LG7052类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：宋月红注册资本：1,000万元人民币经营范围：中药材、药品、医疗器械销售等关联关系：甘肃药业三元医药与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。
财务数据：截至2024年12月31日总资产18,948.61万元，净资产3,000.58万元；2024年1-12月，营业收入67,141.25万元，净利润845.44万元，以上财务数据已经审计。
12.甘肃药业集团陇神中药材有限公司
统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李开银
注册资本：3,588万元人民币
经营范围：中药材种植、加工、销售，中药饮片加工、销售等
关联关系：甘肃药业陇神中药材与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。
财务数据：截至2024年12月31日，总资产8,966.11万元，净资产1,665.61万元；2024年1-12月，营业收入11,061.98万元，净利润 -31.34 万元，以上财务数据已经审计。
13. 兰州三毛纺织服饰有限公司
统一社会信用代码：91620100MA72HY7T9P
类型：有限责任公司
法定代表人：周希琪
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：服装制造、零售、批发等
关联关系：兰州三毛与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。
14.西北永新涂料有限公司
统一社会信用代码：9162000005311823XD类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：王朝晖注册资本：8,000万元人民币经营范围：涂料制造、销售关联关系：西北永新与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司，为公司关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容以及定价原则
上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
全体独立董事于2025年4月24日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2024年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易审核确认程序合法合规。公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常生
产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.公司第八届监事会第四次会议决议；
3.公司第八届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会2025年4月25日