深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于大连连城数控机器股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目录
释义
...... 3
声明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、股票期权注销情况 ...... 8
三、结论性意见 ...... 10
四、备查信息 ...... 11
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 连城数控、公司 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自股票期权授予日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管指引》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连连城数控机器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声明他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
2.2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
3.2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。
4.2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
5.2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。
6.2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
7.2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》
《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
9.2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
10.2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。
11.2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
12.2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。
13.2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
14.2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
15.2024年6月11日，公司披露《第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》。
16.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
17.2024年10月29日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分预留权益失效的公告》。
18.2024年11月14日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》。
19.2024年11月18日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》。
20.2025年1月9日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权结果公告》。
21.2025年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
二、股票期权注销情况根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对第二期股票期权激励计划首次及预留授予部分的股票期权中，不满足行权条件及激励对象资格情形的股票期权予以注销，具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个行权期未行权部分股票期权注销公司于2024年10月28日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2025年1月13日，公司办理完毕第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权股份的登记工作，实际共261名激励对象合计行权128.08万股股份。未参与本次首次授予部分第一个行权期行权的48名激励对象，其对应已获授但尚未行权的共22.84万份股票期权，由公司注销。
（二）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予的激励对象中，除前期离职并已由公司注销其所获股票期权的激励对象外，截至目前，首次授予的激励对象中有23人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的12.66万份股票期权（扣除因激励对象重复涉及的第一个行权期未行权的股票期权）不得行权，由公司注销；预留授予的激励对象中有6人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的3.90万份股票期权不得行权，由公司注销。
（三）因公司层面业绩考核指标未达到目标值导致第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期股票期权注销
| 行权期 | 公司层面业绩考核目标 | 行权条件是否成就的说明 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 公司层面可行权比 | 公司层面可行权比 | ||
| 例=100% | 例=70% | ||
| 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期 | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于125.00亿元；2.2023年-2024年两年累计净利润不低于12.50亿元。 | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于118.00亿元；2.2023年-2024年两年累计净利润不低于11.20亿元。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024DLAA2B0065）和《2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025DLAA2B0045），公司2023年营业收入为60.02亿元，净利润为6.88亿元；公司2024年营业收入为56.69亿元，净利润为3.66亿元。即公司2023年-2024年累计营业收入为116.71亿元，累计净利润为10.54亿元，不满足行权的业绩考核条件。 |
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，对应归属期行权条件未成就。因此，首次授予部分涉及
名激励对象，共
108.06万份股票期权不得行权，由公司注销；预留授予部分涉及
名激励对象，共
34.65万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次公司第二期股票期权激励计划，首次授予部分中有
名激励对象已获授但尚未行权的
143.56万份股票期权，由公司注销；预留授予部分中有
名激励对象已获授但尚未行权的
38.55万份股票期权，由公司注销。本次股票期权注销事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性与稳定性。
本次股票期权注销事项属于公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、结论性意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《持续监管指引》《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需按规定向有关机构办理股票期权注销事项，并及时履行信息披露义务。
四、备查信息
（一）备查文件
1.大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
2.大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议
（二）备查地点大连连城数控机器股份有限公司地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号电话：0411-62638881传真：0411-62638881联系人：金瑶本报告一式两份