证券代码：835368证券简称：连城数控公告编号：2025-026
大连连城数控机器股份有限公司关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的公告
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称《持续监管指引》）等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司决定相应注销第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）首次已授予的部分股票期权共计143.56万份，注销预留已授予的部分股票期权共计38.55万份，相关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王岩、陈克兢依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023年10月10日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
（三）2023年10月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。
（四）2023年10月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（五）2023年10月16日，公司持股3%以上股东李春安先生书面提请将《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》以临时提案的方式提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。公司独立董事公开征集表决权事项已修订。
（六）2023年10月10日至2023年10月19日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（七）2023年10月20日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于第二期股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于<第二期股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。
（九）2023年10月27日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（十）2023年11月22日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》。
（十一）2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
（十二）2024年5月7日，公司披露《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。
（十三）2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
（十四）2024年5月16日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
（十五）2024年6月11日，公司披露《第二期股票期权激励计划预留授予结果公告》。
（十六）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（十七）2024年10月29日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分预留权益失效的公告》。
（十八）2024年11月14日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》。
（十九）2024年11月18日，公司披露《关于第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》。
（二十）2025年1月9日，公司披露《第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权结果公告》。
（二十一）2025年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。
二、股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对第二期股票期权激励计划首次及预留授予部分的股票期权中，不满足行权条件及激励对象资格情形的股票期权予以注销，具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个行权期未行权部分股票期权注销
公司于2024年10月28日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2025年1月13日，公司办理完毕第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权股份的登记工作，实际共261名激励对象合计行权128.08万股股份。未参与本次首次授予部分第一个行权期行权的48名激励对象，其对应已获授但尚未行权的共22.84万份股票期权，由公司注销。
（二）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予的激励对象中，除前期离职并已由公司注销其所获股票期权的激励对象外，截至目前，首次授予的激励对象中有23人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的12.66万份股票期权（扣除因激励对象重复涉及的第一个行权期未行权的股票期权）不得行权，由公司注销；预留授予的激励对象中有6人离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的3.90万份股票期权不得行权，由公司注销。
（三）因公司层面业绩考核指标未达到目标值导致第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期股票期权注销
行权期
| 行权期 | 公司层面业绩考核目标 | 行权条件是否成就的说明 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 公司层面可行权比例=100% | 公司层面可行权比例=70% | ||
| 首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期 | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于125.00亿元；2.2023年-2024年两年累计净利润不低于12.50亿元。 | 满足以下条件之一：1.2023年-2024年两年累计营业收入不低于118.00亿元；2.2023年-2024年两年累计净利润不低于11.20亿元。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024DLAA2B0065）和《2024年度审计报告》（编号：XYZH/2025DLAA2B0045），公司2023年营业收入为60.02亿元，净利润为6.88亿元；公司2024年营业收入为56.69亿元，净利润为3.66亿元。即公司2023年-2024年累计营业收入为116.71亿元，累计净利润为10.54亿元，不满足行权的业绩考核条件。 |
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，对应归属期行权条件未成就。因此，首次授予部分涉及288名激励对象，共108.06万份股票期权不得行权，由公司注销；预留授予部分涉及96名激励对象，共34.65万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次公司第二期股票期权激励计划，首次授予部分中有311名激励对象已获授但尚未行权的143.56万份股票期权，由公司注销；预留授予部分中有102名激励对象已获授但尚未行权的38.55万份股票期权，由公司注销。
本次股票期权注销事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性与稳定性。
本次股票期权注销事项属于公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司第二期股票期权激励计划首次授予的第一期行权存在未行权情形、首次及预留授予的激励对象中存在部分已离职而不符合激励资格的情形、首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期存在公司业绩考核未达标情形，公司相应注销第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权共计
143.56万份，涉及激励对象共计311人；公司相应注销本激励计划预留授予部分股票期权共计38.55万份，涉及激励对象共计102人。
本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意本次公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次注销符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的有关规定；本次注销尚需根据《管理办法》《激励计划》《持续监管指引》等相关规定履行信息披露义务，并办理登记手续。
五、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需按规定向有关机构办理股票期权注销事项，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
（一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
（二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
（三）《大连连城数控机器股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议》；
（四）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
（五）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》；
（七）《国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的法律意见书》。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会2025年4月25日