关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
北京三夫户外用品股份有限公司
容诚专字[2025]251Z0215号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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业绩承诺实现情况说明的审核报告
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业绩承诺实现情况的说明
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关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
容诚专字[2025]251Z0215号
北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称三夫户外公司或公司）管理层编制的《关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是三夫户外公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对三夫户外公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供三夫户外公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
1幢10层1001-1 至 1001-26 (100037)TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
| https://www.rsm.global/china/ |
（此页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2025]251Z0215号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
王英航
中国·北京
中国注册会计师：
祝永立
| 2025 |
年
月
| 24 |
日
北京三夫户外用品股份有限公司关于贵州鹰极体育旅游有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明
一、基本情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）于2022年4月20日与贵州鹰极体育旅游有限责任公司（以下简称“鹰极体育”或“目标公司”）及其股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治就股权转让及增资相关事项达成合作协议，公司以自有资金200万元受让宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治合计持有的鹰极体育16.92%股权，并向鹰极体育增资人民币1,000万元（其中用于南京安全教育基地项目资金不低于450万元），占鹰极体育45.83%股权，增资后公司累计持有鹰极体育55.00%股权，成为鹰极体育控股股东，鹰极体育成为三夫户外合并报表范围内的控股子公司。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-010）。
二、业绩承诺情况
根据各方共同签署的《股权转让及增资协议》，鹰极体育股东宁华、黄啸、杜筑兰、刘昌治（以下称“原始股东”）承诺鹰极体育2022年至2024年度累计实现的净利润（该净利润按双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
| 年度 | 净利润（万元） |
2022 180.00 180.002023 200.00 380.002024 220.00 600.00
如鹰极体育业绩承诺期（即增资完成日至2024年12月31日）实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%（不含），则原始股东须对三夫户外按如下方式进行补偿：
如鹰极体育2022-2024期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则原始股东对三夫户外的补偿以现金补偿或者无偿转让股权的方式进行（补偿方式由原始股东选择）。
应补偿现金总额=目标公司业绩承诺期内承诺累计净利润-目标公司业绩承诺期内实际累计净利润。如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取
值为零（0）。原始股东有权选择以无偿转让目标公司股权的方式进行补偿，无偿转让股权比例计算公式如下：S=1.5ⅹM/P,S为无偿转让股权比例，M为应以现金方式支付的补偿总额，P为本投资协议约定的目标公司投后估值（即2,182.00万人民币）。
原始股东选择无偿转让目标公司股权的方式对三夫户外进行补偿后，原始股东不再承担补偿的其他义务。业绩承诺豁免情形：若因三夫户外资金延迟支付（延迟支付时间不超过 30个工作日）或不可抗力的影响导致目标公司业绩承诺未能实现，则三夫户外承诺根据实际情况全部或部分豁免原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。若因三夫户外本次增资款项资金延迟支付且延迟支付时间超过30个工作日仍未支付，则三夫户外承诺全部豁免原始股东“承诺累计净利润未达标情况下的补偿”。
三、业绩承诺实现情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就鹰极体育各年度财报进行审计，经确认2022年至2024年度实际扣除非经常损益后鹰极体育归属于股东的净利润为：
2022
| 项目 | 年度 |
2023
2024
| 年度 | 年度 |
业绩承诺金额（万元） 180.00 200.00 220.00 600.00业绩实现金额（万元） -63.72 -5.38 -140.87 -209.97
差额（万元） -243.72 -205.38 -360.87 -809.97
根据《股权转让及增资协议》的规定，在三夫户外未违约的情况下，原始股东应承担的业绩补偿责任及计算标准如下：
（1）按现金补偿：现金补偿金额=600-(-209.97)=809.97万元
（2）按股权补偿： 股权补偿比例=1.5 X 809.97/2,182≈55.68%
四、增资款支付情况
《股权转让及增资协议》签署后，南京安全教育基地项目因为土地问题及宏观政策影响未能按时投资设立，公司就该部分款项先不予支付，等鹰极体育开展其他新增安全教育基地项目建设时再进行支付。截至2025年2月28日，公司支付认缴出资款共计700万元。
五、业绩承诺未实现的原因及应对措施
1. 市场环境变化叠加2022年公共卫生事件影响，导致贵州鹰极安全教育基
地2022年客流量下降，鹰极体育相关业务活动开展不足。
2. 南京安全教育基地项目受宏观政策及土地问题影响未能按时设立，鹰极
体育收入增长点和利润增长点受到部分影响。
3. 贵州省本地素质教育行业环境调整，部分鹰极体育业务未能按照计划开
展，导致2024年度鹰极体育业务量下降。为应对以上影响，鹰极体育积极开展企业素质提升和服务业务输出工作。在企业素质提升方面，鹰极体育已获得“方尊户外高空钢结构模拟直升机绳索综合救援训练塔”、“应急逃生的半体航空训练仓”、“应急逃生训练的斜楼”3个国家实用新型专利证书，“光感应训练灭火器”、“方尊户外高空钢结构模拟直升机绳索综合救援训练塔”2个发明专利申请已经国家知识产权局初审通过，进入实质审核阶段；在服务业务输出方面，鹰极体育先后为哈尔滨、广州增城等地全域多灾种安全教育基地项目提供商业计划书、可研报告等全套项目设计规划。鹰极体育正在积极洽谈新增安全教育基地项目以弥补南京项目带来的影响。未来，鹰极体育青少年安全素质教育项目规划业务具有广阔的发展前景，上述业务将积极推动企业高质量发展。
六、公司未能按时全额支付增资款项原因
《股权转让及增资协议》明确约定增资款项中不低于450万元用于南京安全教育基地项目，但由于受到公共卫生事件以及房地产政策、土地规划等影响，南京项目土地审批手续未能按照计划完成审批，南京安全教育基地项目建设未能如期开展。后公司考虑鹰极体育安全教育基地项目建设符合国家政策及教育环境发展的趋势，有积极的发展意义和空间，《股权转让及增资协议》项下部分公司认缴出资款先不予支付，待鹰极体育开展其他新增鹰极安全教育基地项目建设时再进行全额支付。
七、公司拟采取的措施
近年来，国家先后出台多项政策强调青少年安全素质教育的重要性。《中国教育现代化2035》《中小学公共安全教育指导纲要》《健康中国行动》等文件明确提出将安全教育纳入国民教育体系，要求学校加强防欺凌、防灾减灾、心理健康、网络安全等方面的教育，强调青少年生命安全和心理健康的重要性。在素质教育深化改革的背景下，安全教育作为综合素质培养的关键环节，将获得更多资源倾
斜，很多地区已将安全教育融入日常教学，例如课后服务中加入应急演练、安全实践等内容。国内青少年安全素质教育项目的发展前景总体向好，政策支持、社会需求和技术进步构成核心驱动力。鹰极体育拥有多项安全素质教育方面的实用新型和知识产权，建有我国第一台户外实体声光电一体化实体地铁、动车安全逃生器、贵州省唯一一台模拟C919飞机安全逃生、模拟电梯逃生设备、地震斜楼、震波震感模拟、泥石流VR逃生等多种声、光、电、感一体化灾害模拟的设施。是贵州省首个也是唯一一个“国家防震减灾科普安全教育基地”，是贵州省体育局授牌成立的《贵州省青少年体育户外活动营地》和黔南州教育局、黔南州文旅局首批“中小学生研学旅行营地”。鹰极体育运营团队具有10余年的行业经验，鹰极体育防灾减灾户外安全教育基地自成立以来，以每年10余万人次流量，累计50多万人次，为300多所中小学幼儿园开展了防震减灾普及培训，已经形成了完整的IP和运营体系，在体教融合的市场背景下，更有利于业务的开展和经营成果的实现。目前鹰极体育已经先后为哈尔滨、增城等地进行素质教育项目输出，拓宽了业务模式，在提供青少年安全素质教育项目规划方面也具有广阔的发展前景。
截至公告披露日，为保护三夫户外及全体投资者利益，公司正在与鹰极体育原始股东积极协商，争取合理的业绩承诺补偿并签署业绩补偿相关协议。公司将及时披露相关事项进展。
北京三夫户外用品股份有限公司
2025年4月24日