湖南天雁机械股份有限公司2024年度独立董事述职报告
2024年11月29日，本人作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人计维斌，男，1969年1月出生，江苏工学院（现江苏大学）内燃机设计与制造专业本科、上海机械学院（现上海理工大学）流体力学专业硕士、同济大学动力机械及工程专业博士毕业，教授级高工。曾任上海内燃机研究所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，上汽集团商用车技术中心行服检测部副总监、行业服务部总监。现任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司前瞻技术部副部长（总监）、政研标准中心总工程师（总监）。
兼任国际标准化组织/内燃机技术委员会(ISO/TC70)委员会经理，中国内燃机工业协会副秘书长，全国内燃机标准化技术委员会(SAC/TC177)秘书长，中小功率内燃机分技术委员会(SAC/TC177/SC1)秘书长，中国机械工业标准化技术协会副理事长，中国内燃机学会理事，第三届中国内燃机工业协会专家委员会委员，“国际标准化长三角协作平台”顾
问，上海市标准化技术评审专家，《中国内燃机工业年鉴》副总编辑，《汽车与新动力》科技期刊编委会委员。曾任中国内燃机学会第六、七届常务副秘书长。宁波大叶园林设备股份有限公司（上市公司）、广东正扬传感科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024年11月至今任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人履职期间，公司共召开1次董事会、1次股东大会，本人出席情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 计维斌 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人本着谨慎态度对以上董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人履职期间，公司共召开1次审计与监督委员会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事 | 提名委员会 | |
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 计维斌 | 1 | 1 |
本人根据公司《董事会专门委员会工作规则》和公司实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人履职期间，未召开独立董事专门会议。
独立董事
| 独立董事 | 参加独立董事专门会议情况 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 计维斌 | 0 | 0 | 0 |
（四）行使独立董事职权的情况
本人履职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构的沟通情况
本人与公司内部审计机构进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他
董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。认为：公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为：公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人履职期间，不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年11月29日，公司召开十一届董事会第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，聘任叶芬女士为公司总会计师。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人履职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对公司第十一届董事会第一次会议审议有关任免董事长、聘任高级管理人员、聘任公司董事会秘书、证券事务代表等事项进行了审核，认为：公司董事会选举决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，符合上市公司任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
四、总体评价和建议
本人能严格按照法律法规要求，在此基础上凭借自身的专业知识，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，有效发挥了监督和指导作用。
2025年，将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：计维斌2025年4月24日