证券代码：600698（A股）900946（B股）公告编号：临2025-011证券简称：湖南天雁（A股）天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年4月24日以“现场”方式召开了第十一届董事会第四次会议。会议通知于2025年4月14日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2024年度报告及摘要的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的独立董事述职报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司董事会各专门委员会2024年度履职情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会各专门委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
关于董事会审计与监督委员会履职情况具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》。本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司2024年度内控体系建设与监督工作报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司2025年全面风险管理报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司2025年度审计计划的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司2024年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于公司2024年技改投资完成情况及2025年技改投资计划的议案》。
公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司结合外部环境和内部资源条件，坚定不移贯彻新发展理念，公司2025年技改投资计划符合企业总体经营战略要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2025年经营计划的议案》。
公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司2025年经营计划符合现阶段公司发展要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。
公司2025年经营计划目标4.9亿元。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于公司2025年度财务预算报告的
议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2024年度公司实现净利润411.74万元，年末累计未分配利润为-90,892.85万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2024年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-016）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵器
装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2025-014）。
关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于公司召开2024年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股
份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-015）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、会议审议并通过了《关于2024年会计政策变更的议案》。本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2025-013）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此外，公司董事会听取了《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月26日