证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2025-010
苏州中来光伏新材股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年4月14日以电子邮件、电话等方式送达全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长曹路先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，报告客观、真实地反映了公司2024年度整体经营情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予的各项职责。
公司独立董事周绍志先生、余学功先生、张天舒女士分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提供的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司2024年年度报告及摘要的编制和审核符合法律法规和相关制度的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2025年度融资计划的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为-856,397,603.30元，母公司2024年度实现净利润-75,371,650.59元，截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为170,084,691.24元，母公司未分配利润为397,444,673.03元。鉴于公司2024年度发生亏损，综合考虑当前行业竞争形势、公司业务发展等因素，为保障公司持续、稳定发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
公司2024年度按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
华龙证券股份有限公司出具了《华龙证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
公司编制的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年在环境保护、社会责任、公司治理等方面的情况。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬情况的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案中董事薪酬情况回避表决，委员费惠士先生对该议案中高级管理人员薪酬情况回避表决。
1.子议案一：《关于2024年度董事薪酬情况的议案》
鉴于全体董事对子议案一已回避表决，子议案一将直接提交公司2024年度股东大会审议。
2.子议案二：《关于2024年度高级管理人员薪酬情况的议案》
关联董事林建伟先生、费惠士先生对子议案二已回避表决。子议案二表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案之子议案一尚需提交公司2024年度股东大会审议。2024年度董事、高级管理人员薪酬情况具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
（十二）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于2025年度申请综合授信等融资额度的议案》
同意公司及控股子公司2025年度向银行、其他非银行类金融机构申请综合授信等融资额度不超过人民币120亿元（实际金额、授信品种、期限、利息和费用等最终以各银行、非银行类金融机构最终核准为准），在额度范围内，公司及控股子公司根据实际资金需求进行融资，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、贸易融资、保理、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务。本次融资额度有效期限为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度融资额度的股东大会决议通过之日止，融资额度在期限内可循环使用。
公司及控股子公司拟授权法定代表人或其指定的授权代理人代表其与银行或其他非银行类金融机构签署上述融资项下的有关法律文件。在上述融资额度内，公司将不再就每笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》为满足业务发展需要，同意公司为其合并范围内的子公司提供担保，担保额度不超过80亿元，提供担保有助于解决公司子公司业务发展的融资等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起12个月，该额度在授权期限内可循环使用。
公司拟授权法定代表人或其指定的授权代理人代表公司签署有关的法律文件。在上述额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为防范外币汇率大幅波动的风险，提高外汇资金使用效率，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，预计额度不超过10亿元人民币或等值外币，授权期限为董事会审议通过之日起十二个月，在额度授权期限内可循环滚动使用，且任一时点的交易金额不超过额度上限。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司2025年第一季度报告的编制和审核符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次和预留授予的部分激励对象离职，其已获授但尚未归属的
116.60万股限制性股票不得归属并由公司作废；公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，第三个归属期已获授但尚未归属的645.56万股限制性股票全部不得归属并作废失效。综上，本次合计作废限制性股票762.16万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
董事林建伟先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事在审议本议案时已回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，维护公司和投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险，
投保赔偿限额不超过10,000万元/年，保险费不超过50万元/年。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于购买董监高责任险的公告》。
鉴于公司全体董事对该项议案已回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于第一期、第三期员工持股计划存续期延期的议案》
鉴于公司第一期、第三期员工持股计划存续期即将到期，所持股票尚未全部卖出，综合考虑当前二级市场环境，同时基于对公司未来持续发展的信心及公司股票价值的判断，最大程度保障各持有人及公司利益，同意将公司第一期员工持股计划存续期再次延长18个月，延长至2026年12月18日；将第三期员工持股计划存续期延长18个月，延长至2027年3月16日。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于第一期、第三期员工持股计划存续期延期的公告》。
董事林建伟先生属于第一期员工持股计划的参与对象，其作为关联董事在审议本议案时回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订委员会议事规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展的需要，提升环境、社会及公司治理水平，健全可持续发展管理体系，董事会决定将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略投资与可持续发展委员会”。在原有职责的基础上，新增可持续发展相关职责。本次调整仅涉及委员会名称及职责的变更，委员会的组成及成员保持不变。原董事会战略委员会的召集人及委员将继续担任新委员会的召集人和委员，任期至公司第五届董事会任期届满。《董事会战略委员会议事规则》
将更名为《董事会战略投资与可持续发展委员会议事规则》，并同意对《董事会战略投资与可持续发展委员会议事规则》进行修订。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。修订后的《董事会战略投资与可持续发展委员会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，结合公司的实际情况，公司拟在《公司章程》中增加公司党组织的相关章节并修订部分相关条款。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为切实推动公司提升投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》，并结合公司实际情况，公司制定
了《市值管理制度》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》同意公司于2025年5月16日召开公司2024年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案。会议具体事项详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1．第五届董事会第十九次会议决议；2．第五届董事会第五次独立董事专门会议决议；3．第五届董事会审计委员会第十次会议决议；4．第五届董事会战略委员会第三次会议决议；5．第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会2025 年 4 月 26 日