证券代码：603936证券简称：博敏电子公告编号：临2025-034
博敏电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年4月14日以电子邮件和微信方式发出通知，于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事
人，实际出席董事
人，其中独立董事2人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司《2024年年度报告及摘要》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2024年年度报告及摘要》。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2024年度内部控制评价报告》。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
三、审议通过关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案。该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第六次会议审议并通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
六、审议通过关于公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
七、审议通过关于公司《2024年度财务决算报告》的议案。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过关于公司2025年度对外担保额度预计的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2025-036）。该议案已经公司第五届董事会战略与发展委员会第六次会议审议并通过。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-037）及《关于
开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十、审议关于确认2024年度公司董事报酬的议案。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，因该议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。该议案涉及全体董事报酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
十一、审议通过关于确认2024年度公司高级管理人员报酬的议案。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议并通过，刘远程作为关联委员回避表决该议案。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权，关联董事徐缓、刘远程、韩志伟回避表决。
十二、审议通过关于公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-038）。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于公司2024年度利润分配预案的议案。鉴于公司2024年度实现的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，且公司于2024年6月实施了2024年一季度权益分派，共计派发现金红利12,607,960.08元（含税），加上公司2024年以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为170,160,383.50元（不
含交易费用），上述金额共计182,768,343.58元。综上，综合考虑公司经营情况、中长期战略规划及未来资金需求等因素，为保障公司可持续发展，公司2024年度拟不进行利润分配。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-039）。该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十四、审议通过关于公司《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
十五、审议通过关于公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于对2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过关于公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏武俊、徐驰回避表决。
十七、审议通过关于公司《2025年第一季度报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2025年第一季度报告》。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议并通过。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
十八、审议通过关于召开公司2024年年度股东大会的议案。经董事会审议，同意于2025年
月
日召开公司2024年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-040）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2025年
月
日