证券代码：000608 证券简称：*ST阳光 公告编号：2025-L46
阳光新业地产股份有限公司关于控股股东延期履行同业竞争承诺事项的公告
近日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光股份”“上市公司”）收到控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）及实际控制人陈华先生发来的《关于变更同业竞争承诺事项履行期限的函》，京基集团及陈华先生拟将其2020年5月作出的关于同业竞争承诺事项的履行期限延长3年，具体情况如下：
一、原承诺的内容
2020年5月京基集团通过协议受让的方式持有公司的股权，成为公司的控股股东，从而致使京基集团旗下的深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）与公司在商业管理与经营方面存在同业竞争或潜在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，京基集团及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：
京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：
“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位，未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
（3）在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将采取以下措施解决同业竞争问题：
1）京基集团将在法律法规允许的范围内，自本次阳光股份过户至京基集团名下之日起12个月内，适时启动与上市公司之间的资产托管事项，并在2年内签署资产托管协议，将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产托管给上市公司管理与经营，同时确定定价公允的托管费用；
2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；
3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在5年内完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。”
二、原承诺的履行情况
京基集团自成为公司控股股东以来，一直高度重视承诺的履行情况，积极推进承诺的履行：
1、2021年9月，公司全资子公司深圳瑞和新业企业管理有限公司（以下简称“瑞和新业”）与京基集团及其全资子公司京基百纳签署《经营托管协议》，京基集团同意京基百纳将其经营管理权委托瑞和新业行使。瑞和新业按托管期间经双方认可的审计机构审定后的京基百纳净利润的5%收取托管费（含税），托管期限自托管协议生效后2021年9月30日起至同业竞争解决之日止。
目前托管协议正常履行中。
2、“沙井京基百纳广场”项目原为京基百纳旗下运营的商业管理项目，自2024年8月起，公司全资子公司深圳百纳新业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）接替京基百纳成为“沙井京基百纳广场”项目的承租人，负责“沙井京基百纳广场”项目的日常管理和运营。目前项目正常运营中。
三、本次延长承诺履行期限的原因
因为京基百纳与公司存在同业竞争的资产体量较大，如采用现金收购的方式注入公司，将会对公司造成较大的流动性和资金的压力，同时由于地产行业环境的变化，京基集团在解决同业竞争的过程中遇到了一定的困难，暂不满足资产注入条件，因此在承诺期内，京基集团未能将京基百纳与公司存在同业竞争的资产注入上市公司。
四、本次承诺延长的期限
京基集团及实际控制人陈华先生拟将原承诺事项履行期限延长3年，不涉及对原承诺的撤销或豁免，即：
京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：
“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。
（2）本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位，未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。
（3）在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，将采取以下措施解决同业竞争问题：
1）京基集团将在法律法规允许的范围内，自本次阳光股份过户至京基集团名下之日起12个月内，适时启动与上市公司之间的资产托管事项，并在2年内签署资产托管协议，将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产托管给上市公司管理与经营，同时确定定价公允的托管费用；
2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；
3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在2028年5月12日前完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。”
五、对公司的影响
本次承诺的延期履行，是基于目前市场情况及公司的经营情况所做出的变更，不会影响公司正常的生产经营。未来公司也将继续保持和京基集团的积极沟通，切实跟进承诺履行进展情况，及时履行信息披露义务。
六、独立董事专门会议审议情况
2025年4月25日公司召开第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东延期履行同业竞争承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、董事会审议情况
2025年4月25日公司召开第十届董事会2025年第二次临时会议，会议审议通过了《关于控股股东延期履行同业竞争承诺事项的议案》，关联董事陈家贤女士、熊伟先生、张志斐先生及陈家慧女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
八、监事会审议情况
2025年4月25日公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于控股股东延期履行同业竞争承诺事项的议案》，关联监事申柯先生对本议案回避表决。
经审核，监事会认为，本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事对本次承诺延期事项进行了事前审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议、表决的程序合法、合规。
九、备查文件
1、第十届董事会2025年第二次临时会议决议；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、《关于变更同业竞争承诺事项履行期限的函》。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董 事 会二○二五年四月二十五日