证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2025-021
三门三友科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月14日以书面、通讯方式发出
5.会议主持人：董事长吴用
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事张弛、张彦周因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2024年董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2024年度，董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规及公司制度开展工作，并编制了《2024年董事会工作报告》。
公司独立董事王绪强先生、张彦周先生、马可一女士分别向公司递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》（公告编号：2025-027、2025-028、2025-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2024年度，公司总经理严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度开展工作，并编制了《2024年总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-019）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，结合公司2024年度实际经营情况和2025年度经营计划，公司编制了《2025年度财务预算方案》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
为积极履行对投资者的回报义务，保护投资者的合法权益，结合公司实际情况和经营发展需要，兼顾公司长远利益和可持续发展，公司拟定2024年年度权益分派预案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：
2025-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会已对募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并出具了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事的薪酬方案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
2.回避表决情况：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
所审议案需经独立董事专门会议审议，因全体独立董事回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员的薪酬方案。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事吴用、吴俊义、梁建明回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司2024年度工作情况，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会履职情况报告》，并一致同意提交第四届董事会第八次会议进行审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况进行了监督，并出具了相关报告。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
为加强和规范内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
公司根据2025年第一季度实际经营情况编制了《2025年第一季度报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
1.议案内容：
为充分落实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施2023年股权激励计划，同时一并终止与本次激励计划相关的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文件。公司拟终止实施2023年股权激励计划，需回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,835,200股，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的1.78%。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2025年5月16日在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议本次需要提交2024年年度股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2025年4月25日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》；
（三）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》。
三门三友科技股份有限公司
董事会2025年4月25日