湖北济川药业股份有限公司
2024年独立董事述职报告
作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚宏，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。
（二）、独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）、出席董事会和股东大会情况本人积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，本人在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议各项议案。在会议上，本人积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未出席会议 | 出席股东大会（次） |
| 姚宏 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）、参与董事会专门委员会情况
本人任公司董事会审计委员会委员，提名委员会召集人，薪酬与考核委员会召集人。2024年度本人任期内，公司审计委员会召开
次会议，提名委员会召开
次会议，薪酬与考核委员会
次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。
（三）、行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，
了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况2024年度任期内，本人在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
2024年度，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职关注重点事项情况
（一）、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及上述情形。
（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司目前内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（五）、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。。本人在会前审阅了立信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信能够满足公司审计工作的要求。
（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）、报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司相关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年
月
日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本人认为上述员工持股计划履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规的规定。报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为济川药业的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2025年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。