湖北济川药业股份有限公司2024年独立董事述职报告作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2024年度开展的工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。
（二）、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）、出席董事会和股东大会情况
2024年度本人任期内，公司共召开了
次董事会会议和
次股东大会。本人以现场或
通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
公司2024年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未出席会议 | 出席股东大会（次） |
| 卢超军 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）、参与董事会专门委员会情况
本人任公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2024年度本人任期内，公司提名委员会召开
次会议，薪酬与考核委员会
次会议。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。
（三）、行使独立董事职权的情况2024年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任期内，本人与公司内审部门就2024年度重点关注事项进行了沟通，也与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职关注重点事项情况
（一）、关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及上述情形。
（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2023年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2023年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。
（五）、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况下做出的决策，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效。本人在董事会上同意聘任事宜并提交股东大会审议。
（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。
（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。
报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任期内，作为公司独立董事，本人密切关注公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续恪尽职守，本着忠实、勤勉的精神，进一步加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通合作，不断深入了解公司的经营情况，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，保障公司规范运作，加强风险防范，维护公司及全体股东的合法权益。