国泰海通证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏城投2024年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2741号）核准，公司于2024年
月向特定对象发行人民币普通股（A股）131,926,121.00股。本次发行价格为
7.58元，募集资金总额为人民币999,999,997.18元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元后，实际汇入募集资金的专户金额为人民币987,999,997.18元。上述募集资金总额扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关费用共人民币13,521,941.86元后，募集资金净额人民币986,478,055.32元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10402号《验资报告》。募集资金已于2024年
月
日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和余额情况
公司募集资金净额为986,478,055.32元，截止2024年12月31日，累计使用募集资金585,996,727.07元，已按照发行方案用于世贸馨城DK1项目、世贸铭城DK3项目及补充流动资金项目，募集资金存款专户存款余额为405,890,156.24元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。募集资金到位后，公司于2024年3月29日、2024年4月19日分别与上海浦东发展银行闸北支行、上海银行股份有限公司市北分行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》等相关证券监管法规、《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截止2024年12月31日，公司已累计拨付人民币1.7亿元募集资金至控股子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司（以下简称“世贸馨城”）在江苏银行股份有限公司上海静安支行开立的募集资金二级专项账户，拨付人民币1亿元募集资金至控股子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司（以下简称“世贸铭城”）在上海浦东发展银行闸北支行开立的募集资金二级专项账户。2024年4月18日，世贸馨城及保荐机构、江苏银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金四方监管协议》；2024年4月18日，世贸铭城及保荐机构、上海浦东发展银行闸北支行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议与2024年3月29日和2024年4
月19日签订的监管协议不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况截止2024年12月31日，公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（含现金管理产品） |
| 西藏城市发展投资股份有限公司 | 上海银行股份有限公司沪太支行 | 03005755238 | 165,549,988.19 |
| 西藏城市发展投资股份有限公司 | 上海浦东发展银行闸北支行 | 98400078801500004983 | 183,054,034.32 |
| 陕西世贸馨城建设开发有限公司 | 江苏银行上海静安支行 | 18320188000158226 | 50,936,966.62 |
| 陕西世贸铭城建设开发有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 | 98400078801100005019 | 6,349,167.11 |
| 合计 | 405,890,156.24 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
、截止2024年
月
日，公司实际使用募集资金人民币585,996,727.07元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
、本报告期内，募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况截止2024年
月
日，公司为保证募投项目实施进度，公司根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项目，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计金额为87,271,626.12元，包括世贸馨城DK1项目费用金额为17,239,000.00元及世贸铭城DK3项目费用金额为68,772,700.00元，相关发行费用含税金额为1,259,926.12元。根据公司2024年
月
日召开的第九届董事会第二十五次（临时）会议及
第九届监事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA13910号《关于西藏城市发展投资股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。截止2024年12月31日，本公司已置换募投项目资金共计86,011,700.00元，其中世贸馨城DK1项目费用金额为17,239,000.00元、世贸铭城DK3项目费用金额为68,772,700.00元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司2024年4月26日召开的第九届董事会第二十四次（定期）会议及第九届监事会第十七次（定期）会议，会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司进行现金管理拟购买的产品品种为安全性、流动性好（单项产品期限最长不超过12个月）的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
截止2024年12月31日，具体现金管理明细如下：
| 受托方 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（亿元） | 期限 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率（%） | 到期年化收益率（%） |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 对公人民币结构性存款2024年第50期137天F款 | 0.4 | 137天 | 2024年12月9日 | 2025年4月25日 | 1.30-2.35 | - |
| 上海银行 | 结构性存款 | 上海银行“稳进”3号结构性存款产品 | 1.5 | 181天 | 2024年10月31日 | 2025年4月30日 | 1.30-2.12 | - |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 利多多公司稳利24JG3451期（6个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 1 | 181天 | 2024年9月2日 | 2025年3月3日 | 1.35-2.45 | 2.28 |
| 浦发银行 | 结构性存款 | 利多多公司稳利24JG3313期（6个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 0.7 | 180天 | 2024年6月11日 | 2024年12月11日 | 1.45-2.55 | 2.38 |
| 上海银行 | 结构性存款 | 上海银行“稳进”3号结构性存款产品 | 1 | 132天 | 2024年6月6日 | 2024年10月16日 | 1.50-2.30 | 2.30 |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 对公人民币结构性存款2024年第23期6个月D款 | 0.4 | 6个月 | 2024年6月4日 | 2024年12月4日 | 1.20-2.60 | 2.60 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《西藏城市发展投资股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告》（众会字（2025）第05654号），认为：西藏城投2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了西藏城投2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项报告的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定；公司2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对西藏城投2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司2024年度单位：人民币元
| 募集资金总额 | 986,478,055.32 | 本报告期投入募集资金总额 | 585,996,727.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 585,996,727.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1）（注1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 世贸馨城DK1项目 | 否 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 | 119,663,520.86 | 136,902,520.86 | 213,097,479.14 | 39.12 | 2028年6月 | 不适用 | 不适用(注3) | 否 | |
| 世贸铭城DK3项目 | 否 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 | 93,843,450.89 | 162,616,150.89 | 187,383,849.11 | 46.46 | 2027年12月 | 不适用 | 不适用(注3) | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 286,478,055.32 | 286,478,055.32 | 286,478,055.32 | 286,478,055.32 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 986,478,055.32 | 986,478,055.32 | 499,985,027.07 | 585,996,727.07 | 400,481,328.25 | 59.40 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情况”。截止2024年12月31日，先期已投入87,271,626.12元，已置换86,011,700.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。截止2024年12月31日，有三笔闲置募集资金购买结构性存款尚未到期，共计2.9亿元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2024年12月31日，募集资金账户结余（含现金管理产品）405,890,156.24元，系由于世贸馨城DK1项目及世贸铭城DK3项目尚未完工导致。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注
：
“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注
：世贸馨城DK1项目及世贸铭城DK3项目已开工，工程目前在建设中。