国泰海通证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2741号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）131,926,121股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.58元/股，募集资金总额999,999,997.18元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币13,521,941.86元后，募集资金净额为人民币986,478,055.32元。上述募集资金已于2024年3月21日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10402号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金四方监管协议》。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，
公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
（二）投资额度公司拟使用不超过40,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种为控制风险，确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全，公司进行现金管理拟购买的产品品种为安全性、流动性好（单项产品期限最长不超过12个月）的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（五）实施方式上述事项使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。“
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金正常使用和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审议程序及相关专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第十届董事会第六次（定期）会议和第十届监事会第五次（定期）会议审议并通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000.00万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和投资者利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议
通过，尚需股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）。