西藏城市发展投资股份有限公司独立董事
2024年度述职报告-狄朝平
2024年，作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，尽职履责，认真勤勉地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议并认真审核各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司和公司全体股东利益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人基本情况
本人狄朝平，男，1972年7月生，汉族，中共党员，研究生学历，北京大成（上海）律师事务所合伙人。1994年厦门大学本科毕业，1999年复旦大学硕士毕业，曾在上海市司法局与中华人民共和国司法部工作7年。现主要社会职务有：上海市律师协会现代物流专业委员会主任；上海仲裁委员会仲裁员；上海经贸商事调解中心调解员；最高人民检察院和省级人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家；司法部“全国千名涉外律师人才”。2021年5月起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司董事会共召开了8次会议，本人以现场及通讯的方式出席了全部会议，出席股东大会1次。本人认真审阅董事会会议材料，对关联交易等议案予以特别关注，就相关审议事项向公司管理层询问沟通了解情况，审慎
行使表决权并按规定发表独立客观意见。本人对报告期内董事会各项议案均表示赞成，无提出异议、反对、弃权的情形。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。本人现担任公司董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，2024年度分别召开了2次提名委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议，其中提名委员会对《关于提名陈卫东先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》等9项议案进行了深入研究，对各候选人进行了充分的了解及核查，为公司董事会换届工作提供了科学决策依据。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2024年2月5日审议通过了《公司独立董事制度》，2024年度，公司共召开了2次独立董事专门会议，审议通过了两项重大关联交易事项，认为与会通过的关联交易事项不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
3、行使独立董事特别职权
2024年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权。
4、维护中小股东利益情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
日常工作中，一方面本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。2024年度，本人通过现场参加董事会、培训会、调研会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同时，本人还积极参加监管机构组织的各类线上和现场培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，认真核查，独立判断，发表意见如下：
1、应当披露的关联交易2024年度，本人对《关于代理商品房销售暨关联交易进展的议案》《关于公司全资子公司拟公开挂牌转让所持上海国投置业有限公司100%股权及相关债权或构成关联交易的议案》等进行了详细的了解，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2、披露定期报告和内部控制评价报告公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、现金分红情况2023年度利润分配方案经年度股东大会审议通过，作为独立董事，就方案发表独立意见，认为公司2023年度利润分配方案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、高级管理人员薪酬情况2024年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪
酬水平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事的职责，积极参与公司治理，利用法律专业知识和工作经验，为公司发展建言献策，切实保障公司及全体股东的利益。
2025年，本人将继续本着勤勉尽责的工作态度，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，履行独立董事责任。充分利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
西藏城市发展投资股份有限公司独立董事
狄朝平2025年4月24日