内蒙古第一机械集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
独立董事苑士华
本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
本人苑士华，1958年出生，中共党员，工学博士，北京理工大学二级教授。曾任北京理工大学车辆工程学院副院长、北京理工大学学术委员会委员、北京理工大学职称评审委员会委员、机械与车辆学院教授委员会主任、北京理工大学机械工程国家重点学科责任教授小组组长，国防科技工业“511人才工程”学术技术带头人。长期从事车辆工程领域的教学、科研和人才培养工作，获国家技术发明一等奖和国家科技进步奖二等奖各一项，省部级科技奖励5项。享受政府（国务
院）特殊津贴。2023年11月在北京理工大学退休。现任北京理工大学（珠海）车辆工程学科带头人、博导。于2020年12月25日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事。包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司只此一家（数量未超过3家）。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，4次股东大会，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本人勤勉尽责，充分结合自身的专业知识，积极参与各议题的讨论并清楚、明确地发表自己的意见和建议，独立公正地履行职责，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
-2-独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 苑士华 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任审计风险防控委员会委员、科技发展规划委员会委员，曾任提名薪酬与考核委员会委员、战略投资与预
算委员会委员。报告期内未出现缺席会议情况。其中参加审计风险防控委员会会议1次，提名薪酬与考核委员会会议4次，战略投资与预算委员会会议3次，科技发展规划委员会会议1次，严格按照《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等相关管理制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了意见。
（三）出席独立董事专门会议情况报告期内，公司共召开5次独立董事专门会议，本人均亲自出席，分别就公司募集资金使用、项目投资及公司年度经营情况展开讨论，本人就募集资金投资方向给予了建议。
（四）日常履职情况报告期内，本人认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信。积极参加股东会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，切实维护公司及全体股东的合法权益，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。在2024年履职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、关联交易情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。在年审会计师事务所进场前，本人参加了与事务所的沟通见面会，听取了年审会计师事务所
关于年度财务报告的审计计划和安排。年度审计期间，与会计师事务所对重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
3.与中小股东沟通交流情况。报告期内，本人积极参加公司年度股东大会、临时股东大会，把握与公司中小股东交流机会。参会期间，通过交流了解中小股东切实关注公司的事项，介绍公司在公司治理、内部控制等方面的工作开展情况，保障中小股东的知情权。日常关注媒体对公司的报道和评论，就媒体关注的热点问题与公司展开交流，提出建议，保护中小股东权益。
4.学习及参加培训情况。报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织、协会举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。已参加上交所2024年第4期上市公司独立董事后续培训，中上协组织的“独立董事能力建设培训”；“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职”“新‘国九条’、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等涉及上市监管条线的政策文件解读”培训；公司组织的“新《公司法》概述及重点问题解析”培训。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，本人主要通过出席股东会、董事会及专门委
员会、独立董事专门会议、现场调研以及定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、查看简报信息等方式履行独立董事工作职责。本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，就发现的问题充分发挥自身专长提出专业性建议。2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料合理筹划会议，并与我们进行事前沟通与交流，听取我们的意见并改进，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况、签订日常关联交易框架协议、与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告、与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司等关联交易事项进行认真审核，本人认为2024年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正
原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任期内对公司年报、半年报、季报的编制进行了认真审核，在定期报告编制过程中，通过认真听取公司管理层的汇报，较为全面地了解和掌握公司年度经营情况，因而能够有的放矢的审核有关议案，对公司定期报告的编制和审核发挥了积极作用。本人非常关注公司内部控制建设情况以及执行情况，认为公司已建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年11月18日七届八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》。同意聘任信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人在事务所年审过程中进行了多次沟通，就可能存在的风险点、合规点进行了交流，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年11月18日召开七届十八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长议案》；2024年12月6日公司召开的七届十九次董事会和2024年12月23日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。报告期内，董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2024年6月11日，公司召开七届十三次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，155名激励对象的364.1580万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件；审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格的议案》，结合股权激励对象发生异动及2023年度激励对象个人绩效考评情况，对37名激励对象的部分或全部限制性股票共842,070股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥专业所长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为促进董事会科学高效决策和提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，非常感谢公司董事、高级管理人员、股东的支持和信任，2025年，我将继续秉持独立、客观、专业的态度，履行独立董事职责，勤勉尽责，着力在公司审计、重大项目、股权激励、科技发展等重点环节，审核审查并提出建议，为维护公司整体利益和股东合法权益贡献自己的力量。
特此报告。
独立董事：苑士华
2025年4月