内蒙古第一机械集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事徐佳宾（离任）
2024年，本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与重大决策，基于公司经营发展，依托自身专业知识，为公司战略规划、规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。2024年12月23日本人因任期满六年，不再担任公司独立董事。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人徐佳宾，1966年出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事。于2018年10月18日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日被聘为公司第七届独立董事，2024年12月23日不再担任公司独立董事。任职期间包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并审阅了公司各项会议资料，充分结合自身的专业知识，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极作用。本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在本人任期内，应参加董事会8次，应参加股东大会4次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况，也未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
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独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 徐佳宾 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人曾担任董事会提名薪酬与考核委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员。任期内参加了4次提名薪酬与考核委员会会议，3次战略投资与预算委员会会议，1次科技发展规划委员会会议，未出现缺席会议情况。本人认真审阅各项议案及相关材料，认真审
议公司董事和高管薪酬、聘任独立董事和非独立董事、股权激励限制性股票解禁及回购等，对年度财务及固定资产投资预算议案发表了意见，与其他委员就公司科技项目进行了认真研讨。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年本人履职期间，公司召开了4次独立董事专门会议，本人出席4次，分别就公司募集资金使用、年度经营情况、关联交易、修订《公司章程》、董事和高管薪酬、2023年度分红和2024年中期分红、变更会计师事务所等事项展开讨论。
（四）日常履职情况在任期内，本人持续关注公司治理、生产经营状况、内部控制建设、关联交易情况，主动了解、获取做出决策所需要的信息和资料，与公司高管充分沟通提出建议，维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。在2024年任期内，持续对公司信息披露情况、治理情况及经营情况进行关注，在董事会上发表意见、履行职责。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。任职期内，本人参加了2023年年度审计过程中与事务所的历次沟通会议，并在董事会上对2023年度财务报告进行了审议和表决。
3.与中小股东沟通交流情况。本人时刻关注媒体、网络
对公司的报道和评论，以及投资者关注的重点事项，督促业务部门及时予以回复，保障投资者权益。
4.学习及参加培训情况。本人通过自学和参加培训等形式学习相关法律法规和规章制度，加深对独立董事责任与义务的认识，提升履职能力，助力董事会科学决策，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。参加了中上协组织的“独立董事能力建设培训”；内蒙古上市公司协会组织的“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职”“新‘国九条’、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等涉及上市监管条线的政策文件解读”培训；公司组织的“新《公司法》概述及重点问题解析”培训。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。任职期内，本人利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议机会以及其他工作时间进行现场工作和考察，及时获悉公司经营情况、财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况。日常积极通过现场直接沟通，视频、邮件、电话等线上沟通的方式快速掌握公司重大事项的情况和进展。并从公司实际和自身专业角度提出切实可行的意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，定期发送信息简报，让我们能及时、充分地了解公司的整体运行情况和监管政策，充分保障独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司能合理筹划会议，认真准备会议材料，并与我们
进行事前沟通与交流，听取我们的意见并改进，及时补充材料，有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况2024年任职期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易任职期内，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《交易与关联交易制度》的要求，对提交董事会的日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况、签订日常关联交易框架协议、与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告、与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司等关联交易事项进行认真监督和核查。公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。本人认为2024年发生的关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
2024年任职期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任职期内，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2023年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真实、准确、完整。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司更换了会计师事务所。公司七届十八次
董事会和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年11月18日公司召开七届十八次董事会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长议案》；2024年12月6日公司召开的七届十九次董事会和2024年12月23日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。报告期内，董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。本人对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，155名激励对象的364.1580万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件；对回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票并调整回购价格的相关议案进行了审核，结合股权激励对象发生异动及2023年度激励对象个人绩效考评情况，对37名激励对象的部分或全部限制性股票共842,070股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为独立董事，本人严格按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，参与公司重大事项的决策，积极有效地履行了自己的职责，为推动公司高质量发展，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益贡献了自己的力量。
2025年，本人虽然不再担任内蒙一机的独立董事，但会
继续关注公司的发展和公司治理进程。
特此报告。
独立董事：
徐佳宾2025年4月