内蒙古第一机械集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事王洪亮（离任）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度任职期间，客观、公正、独立地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人王洪亮，1973年出生，中共党员，法学博士，教授。现任清华大学法学院教授，大连银行独立董事，亚东集团控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员。2018年10月起担任公司独立董事。于2018年10月18日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事。报告期内，本人因连续任职已满六年提出辞职，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务，公司已于2024年12月23日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》，本
人离职正式生效。任职期间包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，本人履职期间应参加8次，本人均以现场或视频方式参会；公司共召开4次股东大会，本人出席3次，因公出未能出席公司年度股东大会。本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
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独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 王洪亮 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 4 | 3 |
在召开董事会前，本人认真阅读待审议的议案和支撑性的材料，与公司及相关方保持密切沟通，深入了解议案内容，为董事会审议决策做好充分准备；积极参加董事会和股东大会，充分利用自身专业知识和实务经验，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地发表意见，为董事会高效决策发挥了积极的作用。履职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，在履职期间，本人曾担任董事会提名薪酬与考核委员会委员、审计风险防控委员会委员、科技发展规划委员会委员，未出现缺席会议情况，本人共计参加提名薪酬与考核委员会会议4次，审计风险防控委员会会议4次，科技发展规划委员会会议1次。履职期间，本人对以上董事会专门委员会的议案均投了赞成票，无提出异议事项。
作为审计风险防控委员会委员，本人认真履行职责，就公司2023年年度报告、2023年度内部控制自我评价、变更审计机构等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
作为提名薪酬考核委员会委员，对公司聘任董事长、独立董事、非独立董事，股权激励对象考核等事项进行了审议。本人对董事长、独立董事、非独立董事的履历进行了审查，其具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件。
作为科技发展规划委员会委员，对公司2024年科技投入等事项进行了审议。本人认为公司科技项目投入综合考虑了公司经营发展形势，符合了行业变化情况，符合国家发展战略。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开5次独立董事专门会议，其中本人履职期间应参加4次，均亲自出席，根据公司《独立董事工作制度》要求，就关联交易、修订《公司章程》等相关议案进行了充分交流，并发表意见，本人对以上议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（四）日常履职情况在2024年履职期间，本人严格遵守法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，重点关注了经营和治理情况，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，特别是利用自身法律相关的专业知识和实务经验，对公司对外投资、对外担保、关联交易等事项中存在的风险点予以提示，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。本人积极参加公司重大决策，基于自己的法律专业知识，在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、募集资金使用和管理、关联交易情况等进行特别关注。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。报告期内，作为审计风险防控委员会委员，在审议2023年年度报告的正式会议召开前，与事务所就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通，督促提高审计质量；持续跟进公司2023年度报告的年审进度，与事务所进行充分的沟通，保证年审注册会计师按时保质完成年审工作，确保财务报告公允地反映公司财务状况和经营成果。
3.与中小股东沟通交流情况。报告期内，本人通过参加公司2023年度股东大会，与现场参会股东就公司发展战略、
行业地位等进行交流沟通；日常关注传媒、网络对公司的相关报道和投资者的诉求，加强与公司管理层充分沟通，在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
4.学习及参加培训情况。本人主动学习并掌握中国证监会、内蒙古证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的理解和认识，不断强化独立董事的责任和担当意识，提升履职能力。参加了2024年第4期上市公司独立董事后续培训；中上协组织的“独立董事能力建设培训”；内蒙古上市公司协会组织的“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职”“新‘国九条’、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等涉及上市监管条线的政策文件解读”培训等。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。任职期内，本人密切关注公司的经营管理情况、财务状况、法律合规情况，公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。
2024年，本人现场工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
公司经营层与我们独立董事保持了良好的沟通，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，对提交董事会的日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况、签订日常关联交易框架协议、与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告等关联交易事项进行认真审核，本人认为2024年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对任职期间公司披露的年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司更换了会计师事务所。公司原审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为公司提供3年服务。2024年11月18日七届十八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
报告期内，在本人履职期间公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
履职期间，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。2024
年11月18日公司召开七届十八次董事会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长议案》；2024年12月6日公司召开的七届十九次董事会和2024年12月23日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。报告期内，董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
报告期内，对公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分授予限制性股票相关事项进行了审议，155名激励对象的364.1580万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件，结合股权激励对象发生异动及2023年度激励对象个人绩效考评情况，同意对37名激励对象的部分限制性股票共842,070股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。
四、总体评价和建议2024年履职期间，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事职责，积极参与公司董事会和股东大会、独立董事专门会议、专门委员会，为推动公司治理结构优化、规范运作，维护公司和中小股东的合法权益发挥了应有的作用。
在过去的六年，感谢公司为我履行职责提供了必要条件并给予了大力支持。
特此报告。
独立董事：王洪亮
2025年4月