内蒙古第一机械集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
独立董事戈德伟（离任）
作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年度履职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立审慎、勤勉尽责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥公司战略、经营管理、人力资源管理等方面的优势，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人戈德伟，1953年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。2018年10月18日至2024年12月23日担任公司第六届和第七届独立董事。任职期间包括公司在内，本人兼任独
立董事的境内上市公司数量未超过3家。
（二）独立性情况说明本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年公司共召开董事会9次、股东大会4次，本人履职期间，应参加董事会8次，应参加股东大会4次，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本人诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。从参会情况看，本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。具体出席会议情况如下：
-2-独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 戈德伟 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况2024年度，在本人担任董事会提名薪酬与考核委员会召集人、审计风险防控委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员期间，作为召集人组织召开了4次
提名薪酬与考核委员会会议，审议了关于公司董事和高管薪酬、修订《董事会提名薪酬与考核委员会工作细则》、选举董事长、股权激励考核、增补非独立董事、更换部分独立董事等相关议案，特别对股权激励对象考核事项多次召开专题会议研讨，确保考核执行到位。参加了4次审计风险防控委员会会议，对年度审计计划、公司内部审计工作开展情况、年度财务审计情况、变更会计师事务所予以重点关注讨论；参加了3次战略投资与预算委员会会议，审议了年度财务预算、年度固定资产投资预算与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司事项等议案；参加了1次科技发展规划委员会会议，审议了公司科技投入预算议案，上述会议均未出现缺席情况，并对所有议案都投了赞成票。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年度，在本人履职期间，公司共召开了4次独立董事专门会议，本人均出席了会议，并被推举为会议主持人，就公司募集资金使用、年度经营情况、关联交易、修订《公司章程》、董事和高管薪酬、2023年度分红和2024年中期分红、变更会计师事务所等事项展开讨论。
（四）日常履职情况2024年度，本人在履职期间，严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，认真履行独立董事的职责。一是发挥优势特长，利用自身多年企业管理的实践经验，持续对公司战略、经营管理、人力资源管理等方面工作建言献策。二是认真审议议案，对提交董事会、股东
大会的议案逐项认真审议、充分讨论、审慎表决，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。三是持续关注股权激励，公司限制性股票激励计划第三期针对部分激励对象发生异动或考核为C的情形进行回购注销事宜，保障考核的公平、公正，确保激励效果。报告期内，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
1.行使独立董事职权情况。在2024年履职期间，本人持续关注公司经营情况和重大事项，认真阅读公司提供的各类材料，结合行业发展趋势，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露、关联交易、募集资金使用情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。在2024年履职期间，作为董事会审计风险防控委员会委员，本人持续与前任会计师所和现任会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。
3.与中小股东沟通交流情况。报告期内，本人通过参加公司2023年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通；分别于2024年5月21日、2024年9月23日、2024年11月26日在线上现场参加2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者实时进行交流；日常关注主流媒体对公司的报道，与公司证券业务人员保持良好沟通，了解投资者关注的各类问题，结合公司实际情况，提出建设性意见。
4.学习及参加培训情况。2024年度，本人持续学习了证
监会和上交所新颁布的各项法律法规及相关制度，通过自主学习和参与专业培训，加深对独立董事责任与义务的认识，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。2024年度，本人参加中上协组织的“独立董事能力建设培训”、内蒙古上市公司协会组织的“新‘国九条’政策解读和上市公司文化建设理念”“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职”“新‘国九条’、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等涉及上市监管条线的政策文件解读”培训、公司组织的“新《公司法》概述及重点问题解析”培训等各类培训共8期。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。2024年度，在本人履职期间，通过实地调研、现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司发展规划、组织架构、内控建设等进行专项沟通。赴北创公司、路通弹簧公司及公司军品生产单位实地调研，针对面临的经济环境和行业发展趋势等情况，与公司高管充分交换意见。认真听取了公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，关注和追踪董事会决议的执行情况，充分发挥自身专长对公司经营管理、项目投资、薪酬考核等提出专业性建议。
2024年度，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、现场调研、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。公司董事及管理层高度重视与我们的沟通交流，能够积极主动汇报公司日常经营及
重大事项进展情况，对本人要求提供或者补充的材料及时反馈，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持，为独立董事履行职责提供了较好的协助
三、年度履职重点关注事项的情况2024年度，在本人履职期间，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易2024年度，在本人履职期间，对提交董事会审议的日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况、签订日常关联交易框架协议、与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告、与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司等关联交易事项进行认真审核，本人认为公司2024年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，在本人履职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，披露了定期报告和内部控制评价报告。公司董监高对公司定期报告签署了书面确认意见。公司审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，财务数据真实准确地反映了公司的实际情况。
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，建立了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系。本人认为公司的内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021—2023年度审计机构。公司七届十八次董事会和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》，本人同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
2024年度，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年11月18日公司召开七届十八次董事会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长议案》；2024年12月6日公司召开的七届十九次董事会和2024年12月23日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。本人认为报告期内，公司董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年4月24日召开的七届十二次董事会，审议通过了《关于2023年度董事薪酬情况议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬情况议案》；2024年5月23日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度董事薪酬情况议案》。报告期内，本人认为公司严格依照考核结果兑现，薪
酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2024年6月11日，公司召开七届十三次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，155名激励对象的364.158万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件；审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格的议案》，结合股权激励对象发生异动及2023年度激励对象个人绩效考评情况，对37名激励对象的部分或全部限制性股票共842,070股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在2024年履职期间，本人严格按照相关法律的规定和要求，秉着独立、客观、公正的原则，尽职尽责地履行独立董事职责，运用专业知识和从业经验，参与公司重大事项股东决策，同董事会、监事会、高级管理人员以及会计师事务所、中小股东之间进行了良好、有效的沟通合作，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。2025年，虽然不再担任内蒙一机的独立董事，但会继续关注公司的发展。感谢公司多年来对本人工作开展的大力支持和积极配合。
特此报告。
独立董事：戈德伟
2025年4月