内蒙古第一机械集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
独立董事邓腾江（离任）
2024年1—12月，本人担任内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2024年12月23日因任职期满6年不再担任公司独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，积极出席相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责，参与公司决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人邓腾江，1956年8月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，经济学教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。现任广西柳工机械股份有限公司独立董事，中电科芯片股份有限公司独立董事。2018年10月18日至2024年12月23日担任公司第六届和第七届独立董事。任职期间包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量为3家。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开9次董事会，4次股东大会，在本人履职期间，应参加董事会8次，应参加股东大会4次，本人均亲自出席，没有委托出席，没有缺席会议。本人勤勉尽责，充分发挥企业管理和财务管理专业优势，积极参与各议题的讨论，独立、审慎地发表意见，对公司董事会科学决策起到了积极作用。2024年，在履职期间，本人对董事会审议的所有议案均投了赞成票，并对相关决议进行了签字确认，出席会议情况如下：
-2-
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 邓腾江 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人曾担任公司董事会审计风险防控委员会召集人、提名薪酬与考核委员会委员、科技发展规划委员会委员。任职期间，本人召集并主持召开4次审计风险防控委员会会议，参加4次提名薪酬与考核委员会会议，参加1次科技发展规划委员会会议，未出现缺席会议情况。本人严格
按照《独立董事工作制度》《董事会提名薪酬与考核委员会委员工作细则》《董事会提名薪酬与考核委员会工作细则》《董事会科技发展规划委员会工作细则》等制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，充分发表意见。
（三）出席独立董事专门会议情况2024年公司共召开独立董事专门会议5次，在本人任职期间召开了4次，本人均亲自出席，分别就公司募集资金使用、年度经营情况、关联交易、修订《公司章程》、董事和高管薪酬、2023年度分红和2024年中期分红、变更会计师事务所等事项展开讨论。
（四）日常履职情况2024年任期期间，本人严格按照独立董事相关制度的要求，认真履行独立董事职责，积极参与公司董事会、股东大会和专门委员会的工作。充分发挥自身会计专业优势和实践经验，重点对公司财务核算、审计工作、内控建设等方面工作提出改进意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
1.行使独立董事职权情况。2024年任职期间，本人认真审阅会议材料及审议每项议案，深入了解具体情况，参与讨论并提出专业意见，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，对公司信息披露、关联交易情况等进行了监督和核查。2024年，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。2024年任职期间，本人作为审计风险委员会主任委员，在2023年度审计会计师出具初步审计意见后与其就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司年度报告的真实、准确、完整、及时披露。对2024年公司更换会计师事务所事项与两家事务所均进行了沟通。
3.与中小股东沟通交流情况。任职期间，本人通过参加公司2023年度股东大会，向现场参会股东汇报独立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通；本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，充分关注中小股东权益，促进公司健康可持续发展。
4.学习及参加培训情况。2024年，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及相关制度，尤其是认真学习了国务院、证监会、上市公司协会以及证监局对独立董事的各项新规，积极参与公司及监管机构组织、协会举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。参加中上协组织的“独立董事能力建设培训”；内蒙古上市公司协会组织的“新‘国九条’政策解读和上市公司文化建设理念”“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事履职”；公司组织的“新《公司法》概述及重点问题解析”培训等。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。2024
年任职期间，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分利用实地调研、现场会议、线上交流等机会，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报。深入公司的分子公司现场与其高管进行交流，全面了解其市场开拓、生产经营中存在的问题和困难，对接资源，帮助其寻找问题解决路径。作为审计风险防控委员会召集人，本人与公司证券、财务、审计等部门相关人员进行了沟通交流，充分发挥自身专长对公司财务管理、内部控制建设等提出了专业性建议，为公司健康发展提供决策参考。2024年任职期间，本人在公司现场工作时间累计达到15个工作日。
结合公司实际，公司制定了《独立董事工作制度》等制度，明确独立董事职责与履职方式，为独立董事履职提供必要的办公条件、公务出行等服务保障，并通过组织调研、业务培训、事前沟通会等多种形式为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年任职期间，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《交易与关联制度》的要求，对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序对提交董事会的日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况、签订日常关联交易框架协议、与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告、与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司等事项进行了认真审核。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。本人认为公司2024年在本人任期内发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价合理、公允，均是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年任职期间，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任职期间，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。在履职期间，本人作为独立董事及审计风险防控委员会主任委员，在公司年度审计及定期报告审阅过程中，特别关注了子公司的管理风险、关联交易的合理性、资金使用情况，并与公司经营层交换了意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年11月18日七届十八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所议案》。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本人认为信永中和具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
2024年任职期间，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年11月18日公司召开七届十八次董事会，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长议案》；2024年12月6日公司召开的七届十九次董事会和2024年12月23日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。2024年，公司董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任所聘职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，本人对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2024年6月11日，公司召开七届十三次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审
核，155名激励对象的364.1580万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件；审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格的议案》，结合股权激励对象发生异动及2023年度激励对象个人绩效考评情况，对37名激励对象的部分或全部限制性股票共842,070股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，同董事会、监事会、经营层以及事务所、中小股东之间进行了良好、有效的沟通合作，为维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了贡献。
在过去的六年里，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。
特此报告。
独立董事：邓腾江
2025年4月