证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-027
中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2025年4月25日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长张嘉禾由于公务原因委托董事欧阳涛代为出席表决，董事颜燕由于公务原因委托董事欧阳涛代为出席表决。会议由副董事长成荣春主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事之独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司总经理在2024年认真履行《公司法》等法律法规和《公
司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案如下：以公司截至2024年12月31日的总股本1,322,400,000股为基数，本次拟向全体股东每10股分派现金股利人民币0.52元（含税），合计派发现金红利人民币6,876.48万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余可分配利润结转至以后使用。若董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施确定的股权登记日前上述股本基数发生变化，公司将按照分派总额不变的原则，对每股派发现金股利金额进行相应调整。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度经营业绩考核情况的议案》
董事会同意公司2024年度高级管理人员绩效考核结果，2024年度公司高管履职期间总薪酬396.02万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载。
保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关
规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度外部审计机构，审计内容包括但不限于年度财务审计、内部控制审计、年度募集资金存放与使用情况专项鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等。公司董事会提请股东大会授权管理层，根据2025年度审计的实际工作情况和市场价格水平，与天职国际协商确定具体审计费用，基于当前审计范围和规模，审计费用将控制在不超过上年金额的范围内。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2025年经营业绩考核方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
董事会提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案，包括但不限于制定利润分配方案、实施利润分配的具体时间等。董事会在满足股东大会审议通过的2025年中期分红条件及金额上限的情况下，将根据公司实际情况制定具体的2025年中期分红方案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于择期召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、中汽研汽车试验场股份有限公司内部控制审计报告；
3、中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会2025年4月25日