中汽研汽车试验场股份有限公司2024年度董事会工作报告
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，公司全年实现营业收入40,010.57万元，同比增加4,337.45万元，增幅12.16%；实现利润总额19,241.99万元，同比增加41.90万元，增幅0.22%；归属于上市公司股东的净利润16,665.35万元，同比增加169.24万元，增幅为
1.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,910.86万元，同比增加665.91万元，增幅4.67%。
二、董事会运行情况
（一）公司治理情况
公司坚持以高质量治理推动公司高质量发展，通过持续探索完善公司治理体系，健全公司治理制度等路径，切实提升公司治理规范性、有效性以及各主体的履职能力，防范公司治理风险。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，结合公司实际及时制定《独立董事专门会议制度》，修订公司《公司章程》《董事会议事规则》等9项治理制度；不断完善法人治理结构，及时补选2名董事、1名高级管理人员，保证公司治理架构完善、稳定，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，有效维护公司和投资者的利益。
2024年公司董事积极参加监管部门、督导机构组织的系列培训，了解上市公司最新政策解读、违规典型案例、上市公司规范治理要点等，增强守法自律意识、风险意识和规范运作意识，进一步提高履职能力。
（二）董事会和股东大会召开情况
2024年度，公司董事会共召开8次会议，审议并通过议题47项，董事未出
现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2024/2/2 | 第二届董事会第六次会议 | 1、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 1.01关于预计2024年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 1.02关于预计2024年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 2、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 3、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 5、关于修订《独立董事工作细则》的议案 | |||
| 6、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 | |||
| 7、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案 | |||
| 8、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案 | |||
| 9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 | |||
| 10、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案 | |||
| 11、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2024/4/23 | 第二届董事会第七次会议 | 1、关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2024/4/26 | 第二届董事会第八次会议 | 1、关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2、关于2023年度总经理工作报告的议案 | |||
| 3、关于2023年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 4、关于2024年第一季度报告的议案 | |||
| 5、关于2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 | |||
| 6、关于2023年度财务决算报告的议案 | |||
| 7、关于2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 8、关于2023年度经营业绩考核情况的议案 | |||
| 9、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 10、关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 11、关于2024年度财务预算方案的议案 |
| 12、关于续聘2024年度审计机构的议案 | |||
| 13、关于2024年经营业绩考核方案的议案 | |||
| 14、关于2024年度捐赠方案的议案 | |||
| 15、关于投资新建J车间及配套工程项目的议案 | |||
| 16、关于召开公司2023年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2024/5/10 | 第二届董事会第九次会议 | 1、关于补选第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2、关于聘任公司副总经理的议案 | |||
| 5 | 2024/8/26 | 第二届董事会第十次会议 | 1、关于2024年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 6 | 2024/9/18 | 第二届董事会第十一次会议 | 1、关于补选第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2、关于择期召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 7 | 2024/10/14 | 第二届董事会第十二次会议 | 1、关于2024年第三季度报告的议案 |
| 2、关于投资新建K车间及配套工程项目的议案 | |||
| 3、关于2024年前三季度利润分配预案的议案 | |||
| 4、关于修订《子公司管理制度》的议案 | |||
| 5、关于修订《总经理工作规则》的议案 | |||
| 6、关于修订《管理人员管理办法》的议案 | |||
| 7、关于修订《领导人员综合考核评价和薪酬管理办法》的议案 | |||
| 8、关于修订《领导人员任期制与契约化管理办法》的议案 | |||
| 9、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 2024/12/30 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 |
| 2、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案 | |||
| 3、关于《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 | |||
| 4、关于公司择期召开临时股东大会的议案 |
（二）股东大会的会议情况及决议内容
2024年度，公司共召开了3次股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2024/2/28 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 1.01关于预计2024年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 1.02关于预计2024年度与江苏悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案 | |||
| 2、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 4、关于修订《独立董事工作细则》的议案 | |||
| 2 | 2024/5/21 | 2023年年度股东大会 | 1、关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2023年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3、关于2023年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4、关于2023年财务决算报告的议案 | |||
| 5、关于2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 6、关于2024年度财务预算报告的议案 | |||
| 7、关于续聘2024年度审计机构的议案 | |||
| 8、关于补选第二届董事会非独立董事的议案 | |||
| 9、关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案 | |||
| 3 | 2024/10/31 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于补选第二届董事会非独立董事的议案 |
| 2、关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案 | |||
| 3、关于2024年前三季度利润分配预案的议案 |
（三）董事会专门委员会运行情况
2024年度，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2024年度，董事会专门委员会工作情况如下：
董事会审计委员会在本年度内召开了5次会议，对公司的定期报告、年度日常关联交易预计额度、聘请审计机构、内部审计工作等相关议案进行了认真讨论与审议。
董事会薪酬和考核委员会在本年度内召开了2次会议，对公司2023年度经营业绩考核情况、2024年经营业绩考核方案、股权激励计划（修订稿）及其相关文件等议案进行了审议。
董事会提名委员会在本年度内召开了3次会议，对第二届董事会非独立董事、
高级管理人员等人选及其任职资格进行了遴选、审核，保证公司治理架构完善、稳定。董事会战略委员会在本年度内召开了2次会议，对公司投资新建车间及配套工程项目等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事均能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》《公司独立董事专门会议制度》等相关法律、法规、规章制度等规定和要求，认真参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，履行独立董事勤勉尽责义务，充分发挥自身职能，利用丰富专业知识做出独立、公正的判断。2024年度，公司独立董事对董事会审议的各项议案以及其他相关事项均无异议，召开了1次独立董事专门会议，审议通过公司2024年度日常关联交易预计额度的议案并提交董事会审议，实现预先审议、认真审核。
三、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会及深交所的有关规定以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息管理制度》等相关制度依法合规履行信息披露义务，不断优化信息披露的工作机制，督促相关信息披露义务人遵守信息披露规定，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。2024年度，公司在巨潮资讯网上披露文件104份、公告54份，不存在未在规定时间内完成定期报告披露等情况。公司2023-2024年度信息披露工作再次获得深交所最高级“A”级评价。
报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
四、投资者关系管理情况
公司董事会坚持以“投资者为中心”的理念和“全面、主动、有效”原则继续深化投资者关系管理工作。一是高质量开好业绩说明会。主动组织召开年度/半年度业绩说明会，公司董事长、总经理主动参加年度业绩说明会，让投资者通过与公司高层直接地交流，更深入地了解公司，维护上市公司良好市场形象、传递公司投资价值；二是以“请进来”与“走出去”相结合开展投关管理活动。通
过举办反向路演、现场调研等方式把投资者“请进来”，通过券商策略会主动“走出去”，持续提高与投资者的交流效率与交流深度。本年度机构实地及线上调研公司共计11场，公司通过实地参观、试乘体验、双方交流等方式，进一步帮助投资者充分了解公司，有效维护公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，投资者关系管理得到进一步深化。
五、2025年董事会工作计划
2025年，公司以“焕新提升年”作为年度主题，公司董事会将立足已有发展成果，继续严格遵守有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，并重点落实以下工作：
（一）落实经营战略规划
董事会将秉持对公司及全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策，结合公司实际情况制定2025年度公司经营业绩考核方案，同时强化战略引领作用，推动公司高质量完成“十四五”战略规划收官及“十五五”发展规划研究制定工作，对公司经营中的重大问题，向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策。
（二）持续推动规范治理
董事会将根据中国证监会、深交所最新法律法规以及规章制度等文件，持续完善公司治理制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）推进市值管理工作
董事会将结合国资委、中国证监会等要求，全力推进市值管理工作，搭建市值管理工作体系，制定并持续完善市值管理制度、工作机制及绩效评价细则等制度，并结合公司实际情况依法合规、择机运用并购重组、股权激励、股份回购等方式，推动上市公司投资价值。
（四）持续加强信息披露
继续遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保
公司运作的规范透明。
（五）多形式开展投资者关系管理工作
积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以便于投资者全面、快捷地获取公司信息，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善的安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会2025年4月25日