中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就丸美生物2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕917号文《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公众首次公开发行4,100万股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币20.54元，共募集资金842,140,000.00元，扣除发行费用52,138,021.58元后，募集资金净额为790,001,978.42元，资金到账时间为2019年7月22日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》验证。
（二）本年度使用募集资金金额及余额
公司募集资金项目本期投入募集资金43,156,850.13元，累计已使用募集资金498,456,729.20元，加上扣除手续费后累计利息收入净额88,947,751.10元，减除现金管理专户余额75,000,000.00元，募集资金账户2024年12月31日余额为305,493,021.90元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2019年7月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户储存四方监管协议》。公司分别于2021年8月26日、2021年9月16日召开了第四届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为305,493,021.90元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 存款类型 | 存款余额 |
| 招商银行广州天河支行 | 120907159110804 | 活期 | 26,495,601.11 |
| 重庆银行两江分行 | 518802029000240634 | 活期 | 8,740,840.28 |
| 招商银行广州天河支行 | 120920044610608 | 活期 | 270,256,580.51 |
| 合计 | - | 305,493,021.90 | |
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）2024年度募集资金使用情况及募集资金投资项目实现效益情况
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 79,000.20 | 本年度投入募集资金总额 | 4,315.69 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 49,845.67 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 67,304.47 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 85.20% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 化妆品智能制造工厂建设项目 | 是 | 25,026.35 | 25,026.35 | 3,841.73 | 24,695.45 | 98.68 | 330.90 | 2025年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 营销升级及运营总部建设 | 是 | 37,555.96 | 42,278.12 | -142.78 | 20,578.64 | 48.67 | 21,699.48 | 2026年9月 | - | 不适用 | 否 |
| 数字营运中心建设项目 | 否 | 8,865.00 | 8,865.00 | 616.74 | 1,740.85 | 19.64 | 7,124.15 | 2026年7月 | - | 不适用 | 否 |
| 信息网络平台项目 | 否 | 7,552.89 | 2,830.73 | - | 2,830.73 | 100.00 | - | 2023年9月 | - | 注 | 否 |
| 合计 | — | 79,000.20 | 79,000.20 | 4,315.69 | 49,845.67 | — | 29,154.53 | — | - | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资 6,875.26 万元用于加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心、办公及宿舍楼，并根据新增项目内容适当延期；由于“营销升级及运营 | ||||||||||
| 总部建设项目”投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂等原因，公司将“营销升级及运营总部建设项目”的预定可使用状态日期由2024年9月延期至2026年9月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项核查报告三、（二） |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项核查报告三、（三） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项核查报告三、（五） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为各个项目仍处于建设中。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |
| 募集资金使用的其他情况 | 公司于2024年6月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》，对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资6,875.26万元用于加（扩）建，新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，并新增实施地点，并将项目预定可使用状态日期延期至2025年12月；公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于“营销升级及运营总部建设项目”投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂等原因，将该项目的预定可使用状态日期延期至2026年9月。 |
注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。注2：信息网络平台项目主要建设内容为ERP管理系统建设，不单独测算投资效益。注3：营销升级及运营总部建设项目本年度投入金额为-142.78万元，主要系：该项目所在的大楼项目总投资14亿元，截至2024年12月，已支付12.72亿元，项目建设包含了募投项目和自有资金投资项目，两类项目的规划、设计、建设、验收为一个整体，基础工程、主体结构、分摊区域、公共费用等共同成本费用无法直接区分业态归属，加之募投项目使用面积属于预计与估算，故而无法准确进行工程成本的拆分及单独核算。为了加强工程资金支付管理，确保高效使用资金，公司将可以明确区分募投项目与自有资金投资项目的相关支出分别由募集资金账户、非募集资金账户支付相关款项；将难以直接区分的需要募投项目与自有资金投资项目共同承担成本的支出，首先由募集资金账户进行支付，待项目完成面积测绘及联合验收后再按照面积分摊并统一进
行资金分配划转。2024年8月，大楼主体建设基本完成，广州市规划与自然资源局进行了面积测绘，大楼于2024年9月27日完成联合验收，公司按募投项目和自有投资项目核定的建筑面积比例对前期共同成本进行了分摊，并使用自有资金进行了划转，同时，募投项目建设过程中产生的与募投项目直接相关、必要合理的费用（非建造成本），公司基于谨慎性原则，也使用自有资金进行了划转，2024年12月，公司由自有资金账户将以上合计23,121.54万元如数划转至募集资金专户。公司在达到可准确拆分条件后及时进行了募集资金转回。公司将持续加强制度规范、持续加强培训学习等，以加强募集资金使用监管。
（二）募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2024年6月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》，公司对“化妆品智能制造工厂建设项目”新增实施地点，具体情况如下：
拟新增土地扩建，新增土地占地面积预计2,920平方米，建筑总面积预计10,255平方米，新增土地位于广州开发区伴河路以东、电台路以西，紧邻原项目地址。公司计划将新增的项目用地与原“化妆品智能制造工厂建设项目”用地合宗，并已与政府达成初步用地意向，待政府完成用地审批后，由公司使用自有资金进行购置。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2024年6月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》，公司对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行变更调整，具体情况如下：
为提高公司仓储及物流配送能力、运营管理能力，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼。拟在原项目地址上加建建筑面积10,337平方米。拟新增土地扩建，新增土地占地面积预计2,920平方米，建筑总面积预计10,255平方米。公司本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，原项目建设内容、项目设计产能、募集资金投资金额、项目实施主体均未发生变化。公司将先完成土建及装修等项目建设，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
鉴于以上项目加（扩）建安排，拟将“化妆品智能制造工厂建设项目”预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月。
公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于“营销升级及运营总部建设项目”投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂等原因，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司对该项目的预定可使用状态日期由2024年9月延期至2026年9月。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 原拟定达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 化妆品智能制造工厂建设项目 | 化妆品智能制造工厂建设项目 | 25,026.35 | 3,841.73 | 24,695.45 | 98.68 | 2024年12月 | 2025年12月 | 不适用 | 否 | |
| 营销升级及运营总部建设 | 营销升级及运营总部建设 | 42,278.12 | -142.78 | 20,578.64 | 48.67 | 2024年9月 | 2026年9月 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 67,304.47 | 3,698.95 | 45,274.09 | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于2024年6月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》，对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资6,875.26万元用于加（扩）建，新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，并新增实施地点，并将项目预定可使用状态日期延期至2025年12月；公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于“营销升级及运营总部建设项目”投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂等原因，将该项目的预定可使用状态日期延期至2026年9月。 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 原拟定达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资 6,875.26 万元用于加（扩）建，新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，并新增实施地点；由于“营销升级及运营总部建设项目”投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂等原因，投资实施进度不及预期，公司正在持续推进该项目建设并在审慎评估其后续建设安排。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（五）用闲置募集资金投资产品情况
2024年8月22日，公司第五届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并获得独立董事、保荐人发表明确意见，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。详情请见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-035），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。
截至2024年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为7,500万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
四、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，不存在重大违规使用募集资金的情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24012360030号），认为：除其鉴证报告附件三、2024年度募集资金使用情况对照表注3提及的事项外，丸美生物董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了丸美生物2024年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人核查意见
保荐人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对丸美生物募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
除本核查报告“三、本年募集资金的实际使用情况”之“（一）2024年度募集资金使用情况及募集资金投资项目实现效益情况”之“注3”所述情形外，丸美生物首次公开发行股票募集资金在2024年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，保荐人对丸美生物在 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐人将持续督促公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规。
（以下无正文）