亚宝药业集团股份有限公司
内部审计制度第一章总则第一条为规范亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，保证内部审计部门依法行使职权，《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司及所投资企业的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司。
第二章内部审计机构和人员
第五条公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理，对内部控制制度的建立和实施、对公司财务信息的真实性和完整性等事项进行检查监督。
第六条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告，并报送公司董事长。
第七条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第八条内部审计部门设负责人一名，应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景。公司按需配备人员专职从事内部审计工作，内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力。
第九条内部审计部门负责人绩效由董事会审计委员会进行考核。
第十条内部审计人员在进行审计工作时，保持应有的职业审慎、独立性、忠于职守、坚持原则，严格遵守职业道德和审计工作纪律，保守公司机密，保证审计结果的客观公正。内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第十一条公司保障内部审计工作所需必要经费，公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章内部审计的职责
第十二条董事会审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条公司内部审计部门履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条根据公司年度计划和被审计对象的具体情况，内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，报审计委员会批准后实施。内部审计人员应根据年度审计工作计划确定的审计项目，编制项目审计方案。
第十六条内部审计部门应当在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计报告应当客观、完整、清晰，具有建设性
并体现重要性原则。内部审计报告应当包括审计概况、审计依据、审计评价、审计发现、审计意见和审计建议、是否遵循内部审计准则的声明。如存在未遵循内部审计准则的情形，应当在审计报告中作出解释和说明。
第四章内部审计工作内容和权限第十七条内部审计工作内容包括财务审计、内控审计以及专项审计。
（一）财务审计，主要对公司的会计报表及相关内容的真实性进行审计。包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等。
（二）内控审计，主要监督检查和评价公司内部控制制度(包括内部管理控制制度和内部会计控制制度)是否健全以及有效执行。包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况。
（三）专项审计，主要指对公司的收入、成本、费用及应收账款等公司资产、负债、利润有重大影响的项目进行审计。包括基建、技改预决算审计、科研项目审计、离任审计等。
第十八条内部审计部门在进行审计时具有下列权限：
（一）要求被审计对象按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档；
（二）参加被审计对象有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制度的建议；
（四）检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；
（五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
（六）就审计事项中的有关问题，向有关被审计对象和人员开展调查和询问，取得相关证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向被审计对象主要负责人报告，经同意作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
（十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
（十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向公司、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议。
第五章审计工作程序
第十九条审计工作计划：内部审计部门根据本公司的具体情况，确定审计工作重点，拟定年度内部审计工作计划，报审计委员会批准后实施。
第二十条审计方案：内部审计部门应根据年度审计工作计划确定的审计项目，编制项目审计方案。
第二十一条实施审计：内部审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关公司（部门）或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，记录审计工作底稿。
第二十二条审计报告：内部审计人员对审计事项实施审计后，应当向公司内部审计部门提交审计报告，提交审计报告前应当征求被审公司（部门）意见，被审公司（部门）应在审计报告指定期限内提出书面意见。
第二十三条审计结论和审计决定：被审公司（部门）应按审计意见书或审计结论和决定及时对问题作出处理和整改，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果和整改情况报告公司内部审计部门。对审计意见和决定如有异议，可以向公司董事长提出，裁决处理。
第二十四条后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审计决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的执行情况。
第二十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第六章信息披露
第二十六条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。第二十七条公司审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第七章奖励与处罚
第二十八条对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。
第二十九条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
第三十条对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，公司将根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
1、阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
2、拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者提供的资料不真实、
不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
3、违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产；
4、拒不执行审计决定的；
5、打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。
第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过后生效。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。