证券代码：
603330证券简称：天洋新材公告编号：
2025-025天洋新材（上海）科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2025年04月25日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》议案内容：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于母公司股东的净利润为-212,655,120.56元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度实现的净利润为负，且截至2024年12月31日公司累计未分配利润为-158,803,132.88元，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，本次利润分配预案拟为：2024年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度报告全文及摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（八）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》公司董事2025年度薪酬计划主要内容如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬。2024年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：出席会议的7位董事对此议案回避表决。
本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2025年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。
董事会对本议案进行表决时，董事长李哲龙先生、副总经理李铁山先生、董事会秘书兼财务负责人耿文亮先生回避表决，其余
名董事参与表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：
名同意，占参与表决董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
（十）审议通过了《关于公司2025年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司向子公司2025年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）全资子公司即昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过24亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、信泰永合的担保总额度为不超过1亿元；公司
可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余
名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；
名弃权；
名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》议案内容：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，天洋新材（上海）科技股份有限公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。
表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年
月
日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告及财务报表》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本
次董事会审议。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
（十三）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》议案内容：作为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为100万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十五）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
（十六）审议通过了《关于公司2025年研究开发项目立项的议案》
为进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高公司科研开发能力，公司拟开展
项新项目的研究开发工作。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
（十七）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
议案内容：公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十八）审议通过了《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报告的议案》议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十九）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
议案内容：基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司2024年12月31日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面的清
查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项信用减值及资产减值准备金额共计162,030,534.17元。详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
议案内容：财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）；明确1）关于流动负债与非流动负债的划分；2）关于供应商融资安排的披露；3）关于售后租回交易的会计处理。
2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。2024年12月6
日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”）。本公司自2024年度起执行该规定，对本公司无影响。
此次变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：
名同意，占全体董事人数的100%；
名弃权，
名反对。
（二十二）审议通过了《关于制定〈天洋新材（上海）科技股份有限公司市值管理制度〉的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）科技股份有限公司市值管理制度（2025年4月）》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十三）审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会2025年04月26日