证券代码：688191证券简称：智洋创新公告编号：2025-014
智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议，已于2025年4月15日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2025年4月25日上午9点30分在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，谭博学、肖海龙、芮鹏以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。
3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。
4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长刘国永先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：
1．审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2．审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理聂树刚先生严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行总经理的各项职责，严格执行董事会
的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，带领公司积极稳健的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3．审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会听取。
4．审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定和要求，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5．审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
公司2024年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经董事会会议审议，全体董事一致同意
该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。6．审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》公司2025年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。7．审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》2024年度公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年度财务状况以及经营成果。公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。8．审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2025年度财务预算报告》。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。9．审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2024年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时地披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10．审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。本年度公司现金分红（包括2024年前三季度已分配的现金红利）总额92,480,128.20元，本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,029,730.06元，现金分红和回购金额合计112,509,858.26元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例219.16%。公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
11．审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。12．审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
公司在报告期内严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范性文件的规定，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形，经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13．审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14．审议《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议：在公司担任职务的董事，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平及市场平均水平确定其薪酬（薪酬包括基本工资、
绩效奖金、补贴等）；未在公司及控股、参股公司担任职务的董事，根据其从事的具体岗位或为公司治理作出的贡献领取薪酬（薪酬包括基本工资、绩效奖金、补贴等）；外部董事不在公司领取薪酬。公司独立董事按年领取独立董事津贴，2025年津贴标准为6万元/年（含税）。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
全体董事回避表决，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
15．审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。经董事会会议审议，除回避表决的董事外，其余董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事聂树刚回避表决。
16．审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
17．审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
18．审议通过《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
19．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
20．审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
21．审议通过《关于公司<2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。22．审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》公司于2024年11月29日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》，以总股本154,133,547股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。因此，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由7.98元/股调整为7.88元/股。经董事会会议审议，除回避表决的董事外，其余董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
表决结果6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决。
23．审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的0.35万股限制性股票。除回避表决的董事外，其余董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决。
24．审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
个归属期符合归属条件的议案》根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司同意为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为133.65万股。除回避表决的董事外，其余董事一致同意该事项。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事陈晓娟、张万征、孙培翔回避表决。
25．审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
26．审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2025年4月26日