证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2025-026债券代码：123138 债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年4月15日以书面通知、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，独立董事肖诚先生以通讯方式出席。会议由董事长李萌迪先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：
一、审议并通过了《2024年总裁工作报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二、审议并通过了《2024年董事会工作报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2024年董事会工作报告》。
公司现任独立董事董明志先生、李丽杰女士和肖诚先生向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。独立董事董明志先生、李丽杰女士和肖诚先生任职资格及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《独立董事工作制度》等规定的相关要求。公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司现任独立董事董明志先生、李丽杰女士、肖诚先生和已离任独立董事王义华女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024
年年度股东大会上述职。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》和《2024年度独立董事述职报告》请见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、审议并通过了《2024年财务决算报告》
2024年度公司实现营业收入587,942,038.46元，同比下降58.91%；实现归属于上市公司股东净利润-363,643,995.13元，同比亏损。2024年度财务决算报告如下：
（一）财务报告审计情况
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（政旦志远审字第2500352号），认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丝路视觉2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）2024年度公司合并报表范围变化
公司2024年无合并报表范围发生变化的情况。2024年度纳入合并报表范围的控股子公司及其下属控股公司等共计26家。
（三）2024年经营情况
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 587,942,038.46 | 1,430,901,013.24 | -58.91% |
| 营业总成本 | 936,801,969.76 | 1,291,817,272.60 | -27.48% |
| 其中：营业成本 | 680,353,470.17 | 1,002,933,292.70 | -32.16% |
| 税金及附加 | 4,622,132.72 | 4,182,504.60 | 10.51% |
| 销售费用 | 76,098,586.47 | 85,857,303.70 | -11.37% |
| 管理费用 | 114,233,843.59 | 96,937,820.15 | 17.84% |
| 研发费用 | 46,071,904.45 | 89,029,763.79 | -48.25% |
| 财务费用 | 15,422,032.36 | 12,876,587.66 | 19.77% |
| 营业利润 | -422,063,295.65 | 18,964,269.86 | -2,325.57% |
| 利润总额 | -422,531,094.56 | 20,132,901.28 | -2,198.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -363,643,995.13 | 23,017,313.38 | -1,679.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -374,266,396.69 | 13,537,752.62 | -2,864.61% |
（四）2024年期末资产情况
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 资产总额 | 1,802,221,909.80 | 2,192,214,525.49 | -17.79% |
| 其中：流动资产 | 1,400,316,387.61 | 1,728,145,264.52 | -18.97% |
| 其中： 递延所得税资产 | 118,515,396.57 | 60,398,952.18 | 96.22% |
| 负债总额 | 1,218,798,246.18 | 1,244,748,095.75 | -2.08% |
| 其中：流动负债 | 930,854,311.51 | 983,806,974.07 | -5.38% |
| 其中：应付债券 | 240,827,527.00 | 231,816,988.91 | 3.89% |
| 所有者权益 | 583,423,663.62 | 947,466,429.74 | -38.42% |
| 其中：总股本 | 121,558,365.00 | 121,312,880.00 | 0.20% |
| 资本公积 | 458,922,206.57 | 451,446,284.99 | 1.66% |
| 盈余公积 | 28,564,303.76 | 28,564,303.76 | 0% |
| 未分配利润 | -47,752,948.70 | 320,142,607.77 | -114.92% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 588,350,839.80 | 947,833,602.67 | -37.93% |
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
四、审议并通过了《2024年利润分配预案》
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润-363,643,995.13元，母公司净利润-172,790,461.39元，提取10%法定盈余公积金0.00元，截止报告期末，母公司可供股东分配的利润为-2,741,269.47元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度亏损，同时考虑公司持续、稳定的发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司2023-2025年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
五、审议并通过了《关于资产核销的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2024年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
六、审议并通过了《2024年年度报告》及摘要
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2024年年度报告》及摘要（公告编号：2025-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
七、审议并通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用的专项报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
八、审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
九、审议并通过了《关于2025年度关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于2025年度关联交易预计
的公告》（公告编号：2025-034）。
公司独立董事已事先召开独立董事专门会议，审核通过了该关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。董事李萌迪、岳峰、王军平系交易对方控股股东或在交易对方兼任董事职务等而对该事项予以回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十一、审议并通过了《关于不向下修正丝路转债转股价格的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于不向下修正丝路转债转股价格的公告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十二、审议并通过了《2025年第一季度报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十三、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请金额不超过人民币5,000万元,期限不超过 1 年的综合授信额度，最终授信额度以前述银行实际批复的额度为准。并授权公司董事长李萌迪先生代表公司签署与本次授信相关的所有合同、协议及文件，协议的具体内容以公司与相关银行签订的最终协议为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十四、审议并通过了《关于公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
董事会同意公司控股股东为前述议案十三中公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保暨关联交易事项。
公司独立董事已事先召开独立董事专门会议，审核通过了该关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李萌迪先生对该事项予以回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十五、审议并通过了《关于公司增加注册资本、变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司对注册资本进行变更；同意公司根据经营发展需要变更注册地址，并根据上述注册资本及注册地址变更情况对《公司章程》中相应的条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）增加注册资本情况
1、鉴于公司第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予第三个行权期股票期权已行权85,446份，公司本次新增股本85,446股。
2、2024年4月11日至2025年4月20日，公司发行的可转换公司债券转股合计2,402股，公司新增股本2,402股。
综上，截至2025年4月20日，公司新增股本合计87,848股。公司注册资本变更为121,560,992元。
（二）拟变更注册地址情况
根据经营发展需要，同意公司将注册地址由“深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐大厦301（306-308）”变更为“广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心1706”（变更后的注册地址最终以市场监督管理局核准备案为准）。
（三）具体修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐大厦301（306-308），邮政编码：518019。 | 第五条 公司住所：广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心1706，邮政编码：518001。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币121,473,144元。 | 第六条 公司注册资本为人民币121,560,992元。 |
| 第十九条 公司股份总数为121,473,144股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为121,560,992股，全部为人民币普通股。 |
提请公司股东大会授权董事会及其指定人员全权负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记、备案手续等具体事项。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十六、审议并通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》(公告编号：2025-037)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2025年4月26日