证券代码：688720证券简称：艾森股份公告编号：2025-024
江苏艾森半导体材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?公司全体董事出席本次会议?是否有董事投反对或弃权票：否?本次董事会议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年4月15日以邮件的方式发出。会议由董事长张兵先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人；部分高级管理人员和监事列席了本次董事会会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司总经理2024年度工作报告的议案》董事会认为：2024年度，公司总经理认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，严格组织实施董事会决议，主持公司生产经营管理工作。公司总经理
根据2024年度经营情况以及总经理工作情况向董事会进行汇报。公司董事会同意通过《关于公司总经理2024年度工作报告的议案》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（二）审议通过了《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》
董事会认为：董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行公司股东大会赋予的各项职责，以切实保障全体股东的合法权益为目标，积极推动公司规范运作、科学决策，各项业务平稳发展。公司董事会同意通过《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。获全体有表决权董事一致通过。
（三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
董事会认为：董事会审计委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会同意通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（四）审议通过了《关于会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
董事会认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024
年度的履职情况进行评估，并制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。公司董事会同意通过《关于会计师事务所的履职情况评估报告的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（五）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的履职情况进行监督，并根据履职的情况制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会同意通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（六）审议通过了《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》
董事会认为：2024年度，公司独立董事认真按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履
行自己的职责，发挥独立董事的作用。公司董事会同意通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（孙清清）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（秦舒）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱雪珍）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黄晓刚）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李挺）》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。独立董事将在公司2024年年度股东大会上就上述议案内容进行述职。
（七）审议通过了《关于公司独立董事2024年度独立性自查情况的议案》
董事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司在任独立董事孙清清、黄晓刚、李挺提交的独立董事独立性自查情况表进行评估。公司董事会同意通过《关于公司独立董事2024年度独立性自查情况的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。独立董事孙清清、黄晓刚、李挺回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
（八）审议通过了《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在整体总结2024年度实际经营情况的基础上，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度财务决算报告》。公司董事会同意通过《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司特制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度报告》及《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2024年度财务报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的要求，公司申请报出2024年度依据中国企业会计准则编制的财务报告，包括截至2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。公司董事会同意通过《关于公司2024年度财务报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司2024年度财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“上会师报字(2025)第7068号”的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计
报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（十一）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司对2024年度募集资金的存放与实际使用情况进行自查和总结，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（十二）审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
董事会认为：鉴于公司（1）2024年半年度已派发现金红利3,952,901.75元（含税）；（2）2024年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式累计回购公司股份1,438,592股，回购支付的资金总额为60,014,144.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用），根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；综上，公司2024年度已实现现金分红总额为63,967,046.05元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的191.07%，占母公司截至2024年12月31日可供分配利润的52.68%。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
的相关规定，综合考虑公司发展战略、经营现状、资产规模、盈余情况、未来投资计划及资金需求等因素，为促进公司持续健康发展，增强抵御风险的能力，维护全体股东的长远利益，提议2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。本利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红授权安排的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
发言要点：董事会认为：为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，同意提请股东大会授权董事会全权办理2025年度中期利润分配相关事宜。在不影响公司正常经营和持续发展的情况下，公司2025年上半年派发现金红利拟不低于该半年度合并报表归属于母公司股东净利润的10%，，且不超过当期合并报表归属于母公司股东的净利润。具体方案由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况制定公司2025年度中期利润分配方案并在期限内实施。授权期限为自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红授权安排的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为：公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，以2024年12月31日为基准日，对公司内部控制有效性进行了评价，并编制《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，前述报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制有效。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（十五）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬/津贴发放及2025年度薪酬/津贴方案的议案》
15.01审议通过了《关于确认公司非独立董事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案的议案》
董事会认为：在公司担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，按照具体岗位的职责、职能、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定薪酬标准；在公司不担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；公司2024年度非独立董事薪酬根据前述标准发放，合计发放286.35万元。2025年度在任非独立董事的薪酬标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司非独立董事2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事杨一伍回避表决。
表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事张兵、向文胜、陈小华、杨一伍回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.02审议通过了《关于确认公司独立董事2024年度津贴发放及2025年度津贴方案的议案》董事会认为：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，2024年度任期内独立董事津贴为每人2万元/季度（税前），合计发放23.66万元。公司2025年度在任独立董事的津贴标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司独立董事2024年度津贴发放及2025年度津贴方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会审议时，关联董事孙清清、黄晓刚回避表决，故本子议案直接提交董事会审议。
表决结果：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事孙清清、黄晓刚、李挺回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。
（十六）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员的薪酬按其在公司所任具体职务核定，薪酬由基本工资、津贴及奖金等组成，2024年度公司高级管理人员薪酬总额为312.34万元（与2024年度公司董事薪酬总额存在重复计算部分）。2025年度在任高级管理人员的薪酬标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事向文胜、陈小华回避表决。获全体有表决权董事一致通过。
（十七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司2025年度资金使用计划的需要，同意公司向银行等金融机构申请综合授信人民币15亿元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、并购贷款及项目贷款等形式，上述综合授信期限为自公司董事会审议通过之日起至下一次审议相同事项的董事会召开之日止。并同意授权公司财务总监或其指定的授权代理人在上述授信总额度内办理额度申请事宜，与银行签署相关合同及法律文件，并授权财务部办理相关手续。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由财务总监确定并执行。公司董事会同意通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（十八）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
董事会认为：为保持审计业务的连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方面进行充分审查，并对其完成公司2024年度审计工作情况及执业质量进行全面客观的评价。经评估，上会事务所具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司2025年度财务和内部控制审计工作的要求。公司董事会同意续聘上会事务所为公司2025年度审计机构，聘期1年。2025年度审计服务收费主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。同意提请股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据2025年度公司实际业务情况和市场情况等与上会事务所协商
确定2025年度审计费用（包括年报和内控审计费用）。公司董事会同意通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放自有闲置资金的议案》
董事会认为：公司本次拟使用暂时自有闲置资金进行现金管理的额度是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能增加收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司（含子公司）使用暂时自有闲置资金进行现金管理，额度不超过人民币5亿元（含本数），并以通知存款、协定存款等方式存放，使用期限自公司董事会审议通过后12个月内有效。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。授权公司财务总监在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。公司董事会同意通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理额度及以通知存款、协定存款方式存放自有闲置资金的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理及以通知存款、协定存款方式存放自有闲置资金的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（二十）审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
董事会认为：公司全面核查并评估了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》的实施情况及效果，形成评估报告，并在此基础上总结投资者的意见建议、改进措施等，根据公司实际生产经营情况，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，制定公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案，有利于进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。因此，同意《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（二十一）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
董事会认为：根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，公司就其2025年第一季度实际经营情况，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年第一季度报告》。公司董事会同意通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
（二十二）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司2025年5月16日在江苏省昆山市千灯镇中庄路299号江苏艾森半导体材料股份有限公司五楼会议室召开公司2024年年度股东大会，同意通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
2025年4月26日