证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2025-043
欧普康视科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨拟回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，本次涉及激励对象共有84人。
2、公司拟回购注销未满足解除限售条件的84位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计525,286股，回购价格为14.703元/股。回购股票占目前公司总股本896,152,386股的0.0586%。
3、本次拟用于回购的资金合计为7,723,280.06元，回购资金为公司自有资金。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2023年限制性股票激励计划股份的议案》。本次拟回购注销限制性股票525,286股，占公司目前总股本的0.0586%。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，分别审议并通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
2、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2023年7月11日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
4、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2023年限制性股票激励计划股份的议案》。律师事务所出具了法律意见书。
5、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2023年限制性股票激励计划股份的议案》。律师事务所出具了法律意见书。
以上审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
综上，公司本次激励计划调整回购价格以及回购注销相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的有关规定。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
1、2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期时间届满的说明：
根据《2023年激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分五期解除限售，具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
2023年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2023年7月11日，授予限制性股票的上市日期为2023年8月23日。本激励计划第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期将在2025年8月23日届满。
2、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求：以2022年扣非净利润（此处“扣非净利润”指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公司股东的净利润，下同）为基数，2024年扣非净利润增长率不低于44%。
达成情况：公司2022年归属于上市公司股东的扣非净利润为585,547,478.74
元（已扣除2022年股权激励摊销成本25,899,308.23元），2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为 475,700,635.54元（已扣除2024年股权激励摊销成本-15,828,829.4元），2024年公司层面业绩考核指标的扣非净利润增长率未达标，不满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，84位激励对象适用此原因，涉及股份525,286股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及相关情况
（一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年激励计划》的规定:
对于2024年公司层面业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于44%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。84位激励对象适用此原因，涉及股份525,286股。
综上，根据公司《2024年年度报告》，上市公司层面2024年度扣非净利润增长率未能达到公司《2023年激励计划》规定的首次授予第二个解除限售期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予部分合计84名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计525,286股。
根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2023年激励计划》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计84人。公司拟回购注销84位激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票计525,286股，回购股票占目前公司总股本896,152,386股的0.0586%。
（三）回购股份种类、价格及定价依据
1、回购股份的种类：公司根据《2023年激励计划》授予激励对象的限制性股票。
2、本次回购的价格、定价依据
公司《2023年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司于2024年5月实施了2023年年度权益分派方案，以公司总股本897,145,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.23元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《欧普康视科技股份有限公司2024年度利润分配预案》。公司2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本896,152,386股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
2.24元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次回购价格调整涉及2024年度利润分配，本次公司董事会将2023年限制性股票首次授予部分回购价格由14.927元/股调整为14.703元/股。
（四）拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计为7,723,280.06元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股票激励计划的继续实施。
2、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销完成前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
一、限售条件流
通股/非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 227,657,626 | 25.40 | -525,286 | 227,132,340 | 25.36 |
二、无限售条件
流通股
| 二、无限售条件流通股 | 668,494,760 | 74.60 | 0 | 668,494,760 | 74.64 |
三、总股本
| 三、总股本 | 896,152,386 | 100.00 | -525,286 | 895,627,100 | 100.00 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、本表为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，关于回购注销部分限制性股票的程序符合法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予中84人持有已获授未解除限售的限制性股票525,286股。
七、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、欧普康视科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、关于欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十六日