东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的规定，对吉林碳谷2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]538号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格17.48元/股，发行股数46,000,000股，募集资金总额804,080,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为792,011,750.97元，并于2023年7月17日到账。
上述资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中准验字[2023]2021号验资报告。
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 银行账户状态 |
| 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 中国建设银行股份有限公司吉林市哈达湾支行 | 22050161633800001626 | 0.00 | 募集资金已按规定使用完毕，账户已注销 |
| 吉林银行股份有限公司吉林吉营支行 | 8914960991888888 | 0.00 | 募集资金已按规定使用完毕，账户已注销 |
| 吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行 | 0710447011015200007807 | 0.00 | 募集资金已按规定使用完毕，账户已注销 |
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总金额 | 804,080,000.00 |
| 减：发行费用（不含税） | 12,068,249.03 |
| 募集资金净额 | 792,011,750.97 |
| 减：年产15万吨碳纤维原丝项目 | 664,954,401.18 |
| 其中：置换预先投入金额 | 511,103,936.65 |
| 置换使用银行承兑汇票支付投入金额 | 142,458,664.53 |
| 直接投入 | 11,391,800.00 |
| 减：偿还银行贷款 | 130,000,000.00 |
| 其中：置换预先投入金额 | 70,000,000.00 |
| 直接偿还银行借款 | 60,000,000.00 |
| 加：募集资金账户增加项（利息收入等） | 2,943,127.21 |
| 减：手续费 | 477.00 |
| 截至本报告出具日募集资金余额 | 0.00 |
注：2024年度募集资金总计投入61,008,861.54元，列入“置换使用银行承兑汇票支付投入金额”，全部用于年产15万吨碳纤维原丝项目。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
三、2024年度募集资金的使用情况
（一） 募投项目情况
报告期内，募集资金实际使用具体情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。募投项目可行性不存在重大变化。
（二） 募集资金置换情况
支付发行费用。截至募集资金到位日（2023年7月17日），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为581,103,936.65元（含税），自筹资金支付的发行费用金额为人民币1,990,566.04元（不含税）。公司于2023年8月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，独立董事就该事项发表了独立意见。公司于2023年8月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》议案，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票、信用证等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更资金用途的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至本报告签署日，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师的鉴证意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（德皓核字[2025]00000859号）认为，吉林碳谷公司的《募集资金存放与使用情况专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了吉林碳谷公司2024年度募集资金存放与使
用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：吉林碳谷2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情形。（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额 | 792,011,750.97 | 本报告期投入募集资金总额 | 61,008,861.54 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 794,954,401.18 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募投项目年产15万吨碳纤维原丝项目 | 否 | 662,011,750.97 | 61,008,861.54 | 664,954,401.18 | 100.44% | 不适用（项目尚未完全投产） | 不适用（项目尚未完全投产） | 否 |
| 募投项目碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 130,000,000.00 | 0.00 | 130,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 792,011,750.97 | 61,008,861.54 | 794,954,401.18 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 为顺利推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目进行先行投入以及支付发行费用。 截至募集资金到位日（2023年7月17日），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为581,103,936.65元（含税），自筹资金支付的发行费用金额为人民币1,990,566.04元（不含税）。 2023年8月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，独立董事就该事项发表了独立意见。 2023年8月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》议案，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票、信用证等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 不适用 |
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 不适用 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 不适用 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 不适用 |
注：由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额，故募集资金全部用于“募投项目年产15万吨碳纤维原丝项目”及偿还银行贷款，未用于《吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中“募投项目碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目”。