深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目录第一章释义
...... 1第二章声明 ...... 2
第三章基本假设 ...... 3
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 4
第五章本次限制性股票回购注销情况 ...... 8
一、回购注销原因、数量、价格 ...... 8
二、回购资金来源 ...... 9
第六章独立财务顾问意见 ...... 10
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 好太太、公司、上市公司 | 指 | 广东好太太科技集团股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章声明
价值在线接受委托，担任好太太2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在好太太提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供好太太全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由好太太提供或为其公开披露的资料，好太太已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对好太太的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、好太太及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄建水先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年9月27日至2023年10月6日，公司通过OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好
太太科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
四、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
五、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。
六、2023年11月29日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-037）。
七、2024年1月23日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2024年3月27日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-007），1名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票于2024年3月29日完成注销。
九、2024年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
十、2024年9月24日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-040），2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票于2024年9月26日完成注销。
十一、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计3.00万股限制性股票进行回购注销。公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
十二、2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-052），第一个解除限售期解除限售的140.6511万股股票于2024年11月29日起上市流通。
十三、2024年12月21日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-056），1名激励对象已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票于2024年12月25日完成注销。
十四、2025年1月15日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2025-001），14名激励对象已获授但当期不得解除限售的共计9.8489万股限制性股票于2025年1月17日完成注销。
十五、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项发表了同意的意见。
第五章本次限制性股票回购注销情况
一、回购注销原因、数量、价格
（一）激励对象离职根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
鉴于本次激励计划4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计13.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（二）第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”
本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率不低于20% |
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东好太太科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（司农审字[2025]24008170083号），公司2024年实现营业收入15.57亿元，较2022年营业收入复合增长率为6.14%，未达到2024年度公司层面业绩考核目标，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此，本次激励计划第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万股限制性股票不得解除限售，公司对其回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象36名，回购注销限制股票共计150.50万股。
二、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,146.81万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
第六章独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。