兄弟科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，严格依法履行股东大会赋予的职责，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司规范运作及治理水平。现将董事会2024年度工作总结和2025年度工作计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，共组织召开10次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和表决。公司各位董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议中，各位董事认真、严谨审议各项议案，对提交至董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2024年1月30日 | 第六届董事会第五次会议 | 《关于终止国际化医药产业基地建设项目投资协议的议案》 |
| 2024年4月18日 | 第六届董事会第六次会议 | 《2023年度总裁工作报告》《2023年度董事会工作报告》等十八项议案 |
| 2024年4月29日 | 第六届董事会第七次会议 | 《2024 年第一季度报告》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等七项议案 |
| 2024年5月11日 | 第六届董事会第八次会议 | 《关于终止年产 30,000 吨天然香料建设项目的议案》 |
| 2024年5月27日 | 第六届董事会第九次会议 | 《关于聘任公司副总裁的议案》 |
| 2024年7月29日 | 第六届董事会第十次会议 | 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等三项议案 |
| 2024年8月28日 | 第六届董事会第十一次会议 | 《公司2024年半年度报告及其摘要》《关于重新制定公司部分内控制度的议案》等四项议案 |
| 2024年9月20日 | 第六届董事会第十二次会议 | 《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年10月14日 | 第六届董事会第十三次会议 | 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等五项议案 |
| 2024年10月30日 | 第六届董事会第十四次会议 | 《2024年第三季度报告》 |
（二）董事会召集股东大会的召开情况
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技2024年度，公司董事会严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议和授权事项。报告期内，董事会共召集、召开3次股东大会，审议通过14项议案，具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2024年5月21日 | 2023年度股东大会 | 《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》等十一项议案 |
| 2024年8月14日 | 2024年第一次临时股东大会 | 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 |
| 2024年10月8日 | 2024年第二次临时股东大会 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、线上调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、增强规范运作意识、提升公司规范运作水平。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、人力资源委员会和财经委员会。
2024年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会实施细则的有关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开了四次会议，对公司“2023年度向特定对象发行A股股票预案”的多次修订进行了审查、讨论并提出了建议，对公司终止国际化医药产业基地建设项目投资协议及终止年产30,000吨天然香料建设项目相关事宜进行研究并提出了建议。同时，战略委员会结合国内外政治环境、经济形势和公司细分行业特点，积极为公司战略规划提出建议及意见，提高了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司发展提供了战略层面的支持。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会召开了五次会议，定期了解公司财务状况和经营情况，审查了公司内部控制制度执行情况以及募集资金使用情况。审计委员会督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适合公司发展及生产经营实际情况的需要。
同时，审计委员会还重点就下列事项展开工作：（1）关注公司的内审工作，保持与审计部的经常性沟通，了解审计部一年来的工作实绩及审计监督情况，认为内审工作作为监督工具起到了有效作用；（2）关注公司内部控制制度的执行，听取审计部工作计划与总结，认为审计部对公司内部控制制度建立及执行情况进行了审计，定期对公司财务报表、募集资金存放与使用情况等进行审计，并出具了相应的专项报告，充分履行了审计部的审计监督职能；
（3）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案；（4）对财务负责人的人选提出建议，并对其任职资格进行审查。
3、人力资源委员会
报告期内，公司人力资源委员会召开了三次会议，听取了公司总裁2023年度工作报告，审查其2023年度的履职情况，同时对拟任高级管理人员的任职资格进行了充分了解和审查，并同意提交董事会审议。
4、财经委员会
报告期内，公司财经委员会召开了一次会议，对公司2023年度财务决算报告、公司申请综合授信额度以及公司提供借款、担保的事项进行了审查；同时，公司财经委员会认真研究财经政策以及资本市场融资方式，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并对公司财务的中长期发展规划、年度财务预算、融资规划等提出建议并监督公司执行情况。
2024年度，公司董事会四个专门委员会对照各专门委员会实施细则，充分发挥各自专业优势，对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技用。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的要求，履行义务，行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司第六届董事会各独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
四、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2025年公司董事会重点工作
2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，积极发挥在公司治理中的核心作用，不断加强自身建设和提升治理水平，推动公司健康、可持续发展。以下是我们将重点推进的工作：
1、坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展
围绕公司中长期发展战略与2025年度经营计划、重点工作，全心全意投入到工作中，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力。
2、持续提升公司规范运作和治理水平
董事会将密切关注监管环境和监管政策变化，严格遵循监管要求，不断完善公司相关规章制度，加强内控制度建设。同时加强全体董事会成员履职能力，提高公司决策的科学性、有效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、提升信息披露质量，强化投资者关系管理
董事会将严格按照相关监管要求，认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露质量、透明度与规范性；同时结合实际情况，高度重视与投资者的沟通交流，通过多种形式与投资者保持互动，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司资本市场形象。
兄弟科技股份有限公司董事会
2025年4月24日