中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对美思德2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
（二）实际使用募集资金金额及当前余额
| 项目 | 序号 | 金额（元） |
募集资金总额
| - | 426,029,708.16 |
募集资金净额
| - | 416,157,920.75 |
募集资金到账金额
| A | 417,509,114.00 | ||
| 截至期初 | |||
（2024年01月01日）累计发生额
项目投入
| B1 | 416,562,086.50 |
银行手续费支出
| B2 | 4,801.48 |
利息收入
| B3 | 935,930.05 |
理财收益
| B4 | 4,340,720.70 |
置换发行费用
| B5 | 1,105,910.23 |
支付信息披露费用
| B6 | 245,283.02 |
| 项目 | 序号 | 金额（元） | |
| 本期（ | |||
2024
1-12
| 月）累计发生额 |
| 项目投入 | C1 | 0.00 | |
| 银行手续费支出 | C2 | 400.00 | |
| 利息收入 | C3 | 26,535.05 | |
| 理财收益 | C4 | 0.00 | |
| 截至期末 |
（2024年12月31日）累计发生额
项目投入
| D1=B1+C1 | 416,562,086.50 |
银行手续费支出
| D2=B2+C2 | 5,201.48 |
利息收入
| D3=B3+C3 | 962,465.10 |
理财收益
| D4=B4+C4 | 4,340,720.70 |
置换发行费用
| B5 | 1,105,910.23 |
支付信息披露费用
| B6 | 245,283.02 | ||
| 销户前应结余募集资金 | |||
[
]
| 注 | E=A-D1-D2-B5-B6+D3+D4 |
4,893,818.57
F 4,893,818.57注：截至2024年08月22日，募集资金专用账户余额合计为4,893,818.57元，为方便账户的管理，公司于当日对募集资金专用账户办理了注销手续。具体内容请详见公司于2024年08月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-039）。
二、募集资金管理情况
（一）制度的制定和执行情况
为加强和规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2022年04月28日召开的第四届董事会第六次会议、于2022年05月20日召开的2021年年度股东大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和履行情况
2022年5月，公司及实施募投项目的控股子公司美思德（吉林）新材料有
限公司分别与中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司鸿信大厦支行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年05月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-021）。截至2024年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
（三）募集资金的存储及专户注销情况
1、募集资金存储情况
公司共有四个募集资金专户，截至2024年8月22日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户人 | 银行名称 |
| 银行账号 | 募集资金用途 |
| 注销前募集资金专项账户的余额（元） | 目前募集资金专户状态 |
江苏美思德化学股份有限公司
中信银行股份有限公司南京分行
8110501011801947591
4.5万吨/年有
机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
4,783,728.86 已销户江苏美思德化学股份有限公司
南京银行股份有限公司南京分行
01762700000010
21,552.31 已销户
（吉林）新材料有限公司
中信银行股份有限公司南京分行
8110501012401953671
18,990.34 已销户
（吉林）新材料有限公司
南京银行股份有限公司鸿信大厦支行
01762900000007
69,547.06 已销户合计
| 4,893,818.57 | - | |||
2、募集资金专户注销情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定使用募集资金。截止至2024年08月22日，募集资金专用账户余额合计为4,893,818.57元（包括利息收入并扣除银行手续费），占公司募集资金净额的1.18%。根据上述规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，公司使用节余募集资金可以免于履行相应程序。公司已将募集资金专户的节余资金转入公司基本账户，永久补充流动资金，募集资金专户余额为零。
为方便账户的管理，公司已于2024年08月22日对四个募集资金专用账户办理了注销手续，账户注销后，公司及控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司分别与保荐机构及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告之附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年05月20日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共11,098.12万元，其中置换自筹资金预先投入募投项目的金额为10,987.53万元，置换自筹资金支付的发行费用
110.59万元（不含增值税）；同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了信会师报字[2022]第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金置换专项审核报告》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，同意上述事项。具体请详见公司于2022年05月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过人民币5,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务管理部负责组织实施，并专门建立投资台账。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品，截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：美思德公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了美思德公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：美思德2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额（扣除发行费用）41,615.79
本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额
| 0 |
已累计投入募集资金总额 41,656.21变更用途的募集资金总额比例
| 0 |
承诺投资项目
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-
(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
万吨
| / |
年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）
无 41,615.79 41,615.79 41,615.79 0.00 41,656.21 40.42 100.10%
2023年10月[注1]
-7,792.78
[注2]
不适用
[注3]
否
合计 - 41,615.79 41,615.79 41,615.79 0.00 41,656.21 40.42 - - - - -未达到计划进度原因（分具体募投项目）
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情
况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管
理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况
不适用[注1]：募投项目（即2.5万吨/年有机胺催化剂项目）在2023年10月开始试生产，2024年8月正式生产并开始转固，项目已达到预定可使用状态。[注2]：募投项目在2024年度实现的效益（净利润）为-7,792.78万元，主要原因是：
1、吉林美思德是“两重点一重大”的化工生产企业，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，项目在试生产完成验收后方可申领《安全生产许可证》，
吉林美思德在2024年8月取得《安全生产许可证》，取证前在部分市场销售受限，影响产能释放及产品销售；
2、募投项目于2023年10月进入试生产，2024年8月正式生产，2024年为运营期第一年，产能尚处于爬升阶段，产能利用率为19.79%，有机胺催化剂产品单位固
定成本较高，短期内尚未实现规模效益；
3、募投项目建成后，聚氨酯行业受宏观经济波动、行业政策调整等多项因素影响，市场竞争加剧，导致产品销售价格承压，毛利率有所下滑。
[注3]：募投项目于2024年8月进入正式生产，截至报告期末，正式生产时间尚未满一年。2024年为运营期第一年，试生产阶段及投产初期需完成工艺调试、客户认证及市场开拓等，仍处于产能爬升阶段。