中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司提供反担保暨关联交易的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司提供反担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司提供担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况
厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）系公司参股公司，公司持有其49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟于2025年向金融机构申请新增融资4,000万元，累计融资需求金额为14,789万元。势拓御能控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）拟对其前述融资提供全额连带责任保证，公司拟按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次关联担保已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机及势拓御能董事长，本次担保构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
1、厦钨电机
公司名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年4月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%、厦门钨业持股40%
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货
物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 120,090.99 | 121,072.21 |
| 负债 | 42,122.78 | 41,120.79 |
| 净资产 | 77,968.21 | 79,951.42 |
| 资产负债率 | 35.08% | 33.96% |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 5,525.36 | 29,590.28 |
| 净利润 | -2,046.49 | -8,041.44 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
2、势拓御能
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38类型：有限责任公司法定代表人：钟可祥注册资本：12,000万元成立日期：2020年4月27日住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号股东：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；
电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 27,842.52 | 27,312.67 |
| 负债 | 24,749.37 | 23,842.39 |
| 净资产 | 3,093.15 | 3,470.28 |
| 资产负债率 | 88.89% | 87.29% |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 971.84 | 3,127.57 |
| 净利润 | -382.39 | -2,424.85 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、提供反担保的主要内容
（一）担保方式：反担保。
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）反担保情况：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失，并在厦钨电机担保损失确定之日起30日内支付给厦钨电机。
四、担保的必要性及合理性
本次反担保系为满足参股公司势拓御能的生产经营需要以推动其经营发展。被担保方厦钨电机代偿履约能力较强，公司担保风险总体可控。公司向厦钨电机提供的反担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,899.11万元，占公司2024年末经审计归母净资产的0.37%，其中对控股子公司提供担保的余额为0万元，对参股公司的担保余额为5,899.11万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开的第十届董事会第十三次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股权比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
（二）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联担保是公司按持有参股公司势拓御能股权比例拟为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。此关联担保事项提交公司第十届董事会第十三次会议审议通过后，将提交2024年年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会意见
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。审计委员会发表如下意见：本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人代偿履约能力较强，，公司担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求关联方势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
（四）股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股公司及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2024年1月1日至2024年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计20,607.63万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,220.08万元；与同一关联人发生的租入资产合计271.24万元。
（二）2023年4月及2023年5月，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与冶金控股公司签订《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，2024年公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额900万元。
（三）2023年5月及2023年8月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2024年2
月，公司董事会审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。前述会议同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东冶金控股公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者。2024年4月及2024年7月，公司本次发行分别获得上海证券交易所和中国证券监督管理委员会审核批复，2024年11月完成发行。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，公司间接控股股东冶金控股公司获配股份33,653,846股，认购资金699,999,996.80元。
（四）2024年4月及2024年5月，公司董事会及股东大会分别审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年公司受托经营取得托管费收入242.76万元。
（五）2024年7月，公司依据持股比例向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司（以下简称“智能装备”）实缴注册资本955.50万元。该笔出资为根据智能装备章程规定分期缴纳的注册资本，至此智能装备的注册资本已全部实缴完成。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司提供反担保暨关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第八次会议、审计委员会、第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。本次决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司提供反担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司提供反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日