股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2025-024
厦门钨业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2025年4月24日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年
月13日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事
人，实到董事
人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2024年年度报告摘要》及《厦门钨业2024年年度报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2024年全年计提资产减值准备金额合计为24,774.95万元，主要包括：信用减值损失转回
,
.
万元，存货跌价损失
,
.
万元，固定资产减值损失12.37万元。
公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度利润分配方案》。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-
《关于2024年度利润分配方案的公告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年度融资方案》。会议同意公司向金融机构融资
亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2025年
月
日至2026年
月
日。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-028《关于会计政策变更的公告》。
九、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》。会议同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构从事会计报表的审计、内部控制审计、咨询等服务，
聘期一年，自公司股东大会批准之日起生效；并提请公司股东大会授权公司总裁班子根据2025年度审计工作的业务量协商确定2025年度的审计费用。本议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。该议案须提交公司股东大会审议批准后实施。详见公告：临-2025-
《关于续聘会计师事务所的公告》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议案》。会议同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司XTCNewEnergyMaterialsEuropeGmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司）拟提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；对间接控股子公司XTCNewEnergy/Orano-CAM,
Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司）拟按
%的间接持股比例提供不超过人民币
,
万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方OranoSA拟按
%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证；并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会认为：本次担保系为厦钨新能满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，符合2025年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-030《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的公告》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案》。会议同意控股子公司厦钨新能为其下属参股公司NEOMATPCAM,Sociétéparactionssimplifiée（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”）向银行等金融机构的融资按持股比例提供连带责任保证。厦钨新能按49%的间接持股比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方OranoSA按
%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证；并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的担保，主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦钨新能科技正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于法国厦钨新能科技的持续发展；同时，合作方OranoSA按
%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证，被担保人具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-031《关于公司控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的公告》。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。会议同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其控股子公
司金鹭硬质合金（泰国）有限公司（以下简称“泰国金鹭”）向银行等金融机构申请的融资按直接及间接持有泰国金鹭
.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），泰国金鹭的股东TechMetCarbidesINC按8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内；并提请股东大会授权董事长或其授权人士在签署担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会认为：本次担保系为厦门金鹭满足泰国金鹭的生产经营和发展的资金需求，符合泰国金鹭2025年度正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人泰国金鹭为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，泰国金鹭的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-
《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的公告》。
十三、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）为其全资子公司金龙稀土新材料（包头）有限公司（以下简称“包头金龙”）2025年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币的融资提供全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）；并提请股东大会授权董事长或其授权人士在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会认为：本次担保系为金龙稀土满足包头金龙的生产经营和发展的资金需求，符合2025年度包头金龙正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人包头金龙为金龙稀土全资子公司，金龙稀土对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，包头金龙的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-033《关于控股子公司金龙稀土为其全资子公司提供担保的公告》。
十四、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。会议同意公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）49%的股权比例为厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供最高额度
,
.
万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保；同时势拓御能就该担保事项向公司提供反担保。并提请公司股东大会授权董事长在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股权比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2024年年度股东大会审议批准。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
该议案须提交公司股东大会审议。
保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。详见公告：临-2025-
《关于提供反担保暨关联交易的公告》。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。会议同意公司及下属公司（含上市控股子公司）就日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币
,
万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。公司不为本次保理业务提供担保。在额度范围内，董事会授权总裁班子或其授权人士（下属公司董事长或其公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
详见公告：临-2025-035《关于2025年度开展应收账款保理业务的公告》。
十六、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》。为推动厦门势拓智动科技有限公司（以下简称“势拓智动”）经营发展、优化其资本结构，会议同意公司以货币出资的方式向势拓智动增资2,450万元，厦钨电机工业有限公司拟按照股权比例向势拓智动同步增资
,
万元。增资后势拓智动的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 厦钨电机工业有限公司 | 5,100 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 4,900 | 49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | |
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以
票同意，
票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。详见公告：临-2025-036《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的公告》。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司建设成都切削工具生产基地项目的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭以自有资金在四川省成都市投资105,207万元（其中固定投资
,
万元）新建成都切削工具生产基地和工程方案中心。本项目预计于2030年12月完成项目建设（具体建设周期以实际建设情况为准）。项目建成后，该基地将具备年产3000万件可转位刀具、
万件整体刀具和
万件超硬刀具的产能。本项目是公司完善切削工具产业布局、优化产能分配的重要举措，有利于提升厦门金鹭的整体竞争力，符合公司未来整体战略发展方向。
十八、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资实施资源储量核实及深部勘查项目的议案》。会议同意公司控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“行洛坑”）以自有资金投资5,106万元（含已投资部分1,743.56万元）开展矿区深部勘查工作，整体勘查工作计划于2026年
月完成（具体勘查周期以实际情况为准）。本项目可为行洛坑矿区长远有序开采提供规划依据，为公司深加工产业对钨资源的需求提供可持续保障。根据公司《投资管理制度》，该项目于2023年底已履行相关审批程序，现已开展部分工作。根据评审专家意见，由于深部矿体变化加大，需加密勘探网度，因此需调增总投资额，调整后的总投资额达到董事会审议标准。
十九、会议逐项审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果如下：
1.黄长庚先生的薪酬，关联董事黄长庚先生回避表决，表决结果：8票同意，
票反对，
票弃权。
2.吴高潮先生的薪酬，关联董事吴高潮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
.钟可祥先生的薪酬，关联董事钟可祥先生回避表决，表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
4.洪超额先生的薪酬，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
.钟炳贤先生的薪酬，表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
6.周羽君女士的薪酬，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。提名与薪酬考核委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，并发表如下意见：公司董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际发展
情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，同意公司关于董事、高级管理人员薪酬的事项，并同意将该事项提交董事会审议。
本议案中董事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。
二十、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度董事会工作报告》。该议案须提交公司股东大会审议。
二十一、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司审计部对募集资金的存放与使用情况已进行专项检查，并向审计委员会报告了检查结果。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
保荐机构已出具对该议案无异议的核查意见。
详见公告：临-2025-
《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二十二、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，
票反对，
票弃权。
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年中期分红安排的议案》。
该议案须提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2025-038《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》。
二十四、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
详见公告：临-2025-039《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
二十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度可持续发展报告》。公司2024年可持续发展实质性议题的评估程序体现双重重要性原则且遵循报告框架要求，同意公司2024年度可持续发展报告。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度可持续发展报告》及《2024年度可持续发展报告（英文版）》。
二十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2024年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2024年度履职情况汇总报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：
票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、会议以
票同意，
票反对，
票弃权的表决结果通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
二十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2024年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名与薪酬考核委员会2024年度履职情况汇总报告》。
该议案已通过提名与薪酬考核委员会会议审议，提名与薪酬考核委员会会议表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
三十、会议在关联董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生回避表决的情况下以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<独立董事2024年度独立性自查情况报告>的议案》。
独立董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真审查，出具了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事叶小杰2024年度述职报告》《独立董事程文文2024年度述职报告》《独立董事朱浩淼2024年度述职报告》和《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
三十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2025年
月
日（星期三）下午
:
开始在厦门市展鸿路
号特房波特曼财富中心A座
层本公司1号会议室召开公司2024年年度股东大会。2025年5月21日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。详见公告：
2025-
《关于召开2024年年度股东大会的通知》。此外，会议听取了《关于2024年度外汇衍生品业务开展情况的报告》。以上第十七项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2025年4月26日