证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2025-026
四川达威科技股份有限公司关于签署对外投资业绩目标责任协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资业绩目标责任协议及关联交易概述
1、对外投资及相关协议的基本情况
经四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达威股份”）2020年10月19日召开的第五届董事会第五次会议和2020年11月4日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司与上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海珩久”）、自然人郭伟先生共同以增资方式参股成都托展新材料股份有限公司（以下简称“托展新材”或“标的公司”）34.23%股权。其中，公司出资5,225万元，占托展新材增资后总股本的24.27%；上海珩久出资1,320万元，占托展新材增资后总股本的6.13%；郭伟先生出资825万元，占托展新材增资后总股本的3.83%。上述交易已如期完成了投资款缴纳及工商变更。（具体内容详见公司于2020年10月20日刊登在网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》）
鉴于托展新材已如期完成生产工厂建设，但经营业绩未达预期，公司及相关投资人提出更换托展新材的经营管理人员，作为负责托展新材经营的大股东四川日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）不同意此提案且有信心继续负责托展新材的经营，经几方友好协商拟签订《经营业绩目标责任书》。日升投资拟制定托展新材三个自然年度（2025年至2027年）的经营业绩目标为不少于9,200万元扣非净利润，若业绩达成则进行奖励；若业绩未达成则日升投资在三年期结束后就目标利润的差额向达威股份、上海珩久、郭伟先生三个投资人进行现金补偿，累积补偿额不高于5,225万元，若现金不足则以其持有的托展新材的股份进行补偿，托展新材的股份估值按照上述各方于2020年10月19日签订的《成都托展新材料股
份有限公司投资协议》的约定确定。
2、关联交易情况
本次交易中，由达威股份、上海珩久、郭伟先生三方作为联合体与日升投资签署业绩目标责任协议。郭伟先生与公司5%以上的股东及董监高不存在关联关系；上海珩久系公司监事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审议情况
2025年4月25日，公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于签署对外投资业绩目标责任协议暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，其中关联董事严建林先生、栗工女士回避表决。公司独立董事专门会议已对该事项进行审议并表示了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
4、重大资产重组情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）
2、营业执照注册号：91310116MA1JDYP17M
3、成立日期：2020年10月29日
4、公司类型：有限合伙企业
5、公司住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元239室R座
6、注册资本：1325万元人民币
7、法定代表人：张化良
8、经营范围：一般项目:企业管理;企业总部管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股占比 |
| 1 | 严栗翔 | 59.30% |
| 2 | 余虹娴 | 4.17% |
| 3 | 冯可和 | 4.17% |
| 4 | 谢衡 | 4.17% |
| 5 | 张化良 | 4.17% |
| 6 | 曾纪兴 | 4.17% |
| 7 | 朱立文 | 4.17% |
| 8 | 蒲川山 | 4.17% |
| 9 | 吴男 | 3.87% |
| 10 | 田海龙 | 2.30% |
| 11 | 代康健 | 2.09% |
| 12 | 何海军 | 2.09% |
| 13 | 罗梅 | 1.16% |
10、主要财务数据（数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 主要指标 | 2024-12-31/2024年度 | 2025-3-31/2025年1-3月 |
| 总资产 | 1,324.87 | 1,324.87 |
| 净资产 | 1,324.87 | 1,324.87 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.06 | 0.01 |
| 净利润 | -0.06 | 0.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
11、与公司的关联关系说明：上海珩久系公司监事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业。合伙人中的严栗翔先生为公司董事、实际控制人严建林、
栗工夫妇之子，何海军先生为公司监事会主席、内部审计负责人，罗梅女士为公司财务总监，其余合伙人与公司及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，严栗翔先生、何海军先生、罗梅女士系公司关联自然人，上海珩久系公司关联法人。
12、上海珩久不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：成都托展新材料股份有限公司
2、营业执照注册号：91510100749713360L
3、成立日期：2003年05月21日
4、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
5、公司住所：四川省成都市新津区清凉东路268号
6、注册资本：7830万元人民币
7、法定代表人：付勇
8、经营范围：一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股占比 |
| 1 | 四川日升投资有限公司 | 35.4349% |
| 2 | 四川达威科技股份有限公司 | 24.2656% |
| 3 | 上海珩久企业管理合伙企业(有限合伙) | 6.1303% |
| 4 | 付勇 | 5.8934% |
| 5 | 新津精信社会经济咨询服务部(有限合伙） | 5.4662% |
| 6 | 新津精诚社会经济咨询服务部(有限合伙） | 4.2529% |
| 7 | 郭伟 | 3.8314% |
| 8 | 钟华群 | 3.8314% |
| 9 | 重庆信展企达投资中心(有限合伙) | 3.6143% |
| 10 | 安徽安华基金投资有限公司 | 3.576% |
| 11 | 孙睿 | 2.4253% |
| 12 | 董卿顺 | 1.2759% |
| 13 | 史宗学 | 0.0013% |
| 14 | 文远东 | 0.0013% |
10、主要财务数据（数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 主要指标 | 2024-12-31/2024年度 | 2025-3-31/2025年1-3月 |
| 总资产 | 35,729.56 | 36,629.88 |
| 净资产 | 16,585.99 | 18,293.02 |
| 总负债 | 19,143.58 | 18,336.86 |
| 应收款项总额 | 7,617.14 | 5,674.04 |
| 营业收入 | 15,451.59 | 3,228.63 |
| 利润总额 | -3,270.73 | -517.77 |
| 净利润 | -3,366.45 | -517.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557.57 | -685.20 |
11、托展新材不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，遵循公平、公正、公开的原则，各方在综合考虑了标的公司的实际经营状况、未来发展规划及前序投资协议等因素的基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，友好协商确定。
五、协议主要内容
甲方：四川达威科技股份有限公司（甲方1）
上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方2）郭伟（甲方3）乙方：四川日升投资有限公司结合成都托展新材料股份有限公司（标的公司）实际情况，按照“责、权、利”相结合的原则，在平等、自愿、协商一致的基础上，甲方同意乙方以约定标的公司的经营业绩目标为前提，以三个自然年度为限，特制定本经营业绩目标责任书，以明确各方的权利和责任。
（一）基本信息
目标责任人：四川日升投资有限公司目标主体：成都托展新材料股份有限公司目标时间：2025年1月1日至2027年12月31日经营业绩目标：完成不少于9,200万的扣非净利润
（二）经营业绩达成情况认定办法
由甲乙双方认可的会计师事务所对标的公司的年度经营财务状况进行审计，并向甲方和标的公司出具相应的审计报告；审计报告将作为确认标的公司业绩（净利润）指标及实际经营情况的最终依据。
（三）目标奖罚措施
1、奖励原则
完成任务目标予以奖励，具体根据年终利润情况和年底分红方案予以执行；若标的公司在2027年12月31日前实现IPO上市（以拿到证券交易所正式批文为准），则上述经营业绩目标取消。并由甲方1对乙方进行奖励，奖励方式为甲方1将所持标的公司100万股的股份无偿转让给乙方。
2、补偿原则
（1） 承诺年度期间（2025年1月1日-2027年12月31日），如标的公司实际利润未达到利润目标，则乙方应在承诺年度期结束后就利润差额向甲方进行补偿。
（2）乙方履行补偿义务，先由乙方以现金方式补偿，现金不足以补偿利润差额时，再以其占有的标的公司的股份按照甲方与标的公司《成都托展新材料股
份有限公司投资协议》约定的价格（标的公司估值为4900*2.75=13475万元，每股价格为2.75元）进行补偿。
（3）计算公式：当期补偿额(万元) =【（截至当期期末累积承诺利润额-截至当期期末累计实现扣非净利润）*标的公司估值/累计承诺利润额】*24.27%-累积已补偿额，累积补偿额不高于5,225万元。若以标的公司的股份进行补偿，乙方将其持有标的公司股份按《成都托展新材料股份有限公司投资协议》第一条约定的价格（2.75元/股）无偿转让给甲方。
（4）补偿时间应当在会计师事务所出具审计报告后半年内完成，若乙方未在规定时间内办理补偿，甲方有权强制办理股份转让。
（四）生效条件
本目标责任书自各方签字、盖章后成立并生效。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是公司加强投后管理的行为。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。如本次交易能够顺利完成，将对公司的财务状况产生一定积极影响，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与上海珩久不存在其他关联交易。
八、独立董事专门会议审议意见
公司全体独立董事于2025年4月22日召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议，会议由独立董事陈清胜先生主持，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署对外投资业绩目标责任协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
独董意见：
本次关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，本次交易属正向的投后管理行为，符合公司的对外投资管理的相关规定，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们一致签署《经营业绩目标责任书》。
九、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》
2、《四川达威科技股份有限公司第六届独立董事专门会议第九次会议决议》
3、《经营业绩目标责任书》
特此公告。
四川达威科技股份有限公司董事会
2025年4月25日