中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对东微半导拟为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
为满足控股子公司苏州电征科技有限公司（以下简称“电征科技”）日常经营和业务发展需求，保证其业务顺利开展，公司结合自身2025年度发展计划，拟为其向银行等金融机构申请授信提供担保，担保总额预计不超过人民币15,000.00万元。具体金额、担保期限、担保费率等内容由公司及电征科技与贷款银行等金融机构于实际业务发生时在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
上述担保预计额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，该额度在授权期限内可循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在授权有效期及担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
本次担保为属于公司与关联方苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新”）共同投资的公司提供大于其股权比例的担保。故本次担保构成关联交易。至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上。
（二）审议程序公司于2025年4月25日分别召开了第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
、公司名称：苏州电征科技有限公司
2、成立日期：2024年2月2日
、注册资本：人民币1,100万元
、注册地址：江苏省苏州市常熟市东南街道东南大道1150号
5、法定代表人：付晨强
6、经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司的关系：
公司直接持有电征科技
54.55%股权，电征科技为公司控股子公司。
8、股权结构：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
| 苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 45.45 |
| 苏州东微半导体股份有限公司 | 600 | 54.55 |
| 合计 | 1,100 | 100.00 |
注：公司以0对价收购Ridge-SemiconductorLimited和苏州迎合企业管理合伙企业(有限合伙)合计所持有的电征科技54.55%股权的交易已经完成，截至本核查报告出具之日，电征科技的股权变更登记尚未完成。
9、最近一年主要财务指标：
| 财务指标 | 2024年12月31日（单位：元） |
| 资产总额 | 12,488,315.78 |
| 负债总额 | 23,558,175.03 |
| 净资产 | -11,069,859.25 |
| 财务指标 | 2024年1-12月（单位：元） |
| 营业收入 | 198,113.21 |
| 净利润 | -16,069,859.25 |
注：上述数据未经审计。
、失信被执行人情况：不属于失信被执行人
11、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技
45.45%股权，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方。苏纳微新不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）关联方基本情况
、公司名称：苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2022年8月4日
、注册资本：
7,600万元人民币
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道
号苏州纳米城中北区
幢综合楼
室
5、执行事务合伙人：苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙）
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
、最近一期财务报告：
| 财务指标 | 2024年12月31日（单位：元） |
| 资产总额 | 73,809,721.12 |
| 负债总额 | 0 |
| 净资产 | 73,809,721.12 |
| 财务指标 | 2024年1-12月（单位：元） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -816,919.62 |
注：上述数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
截至本核查意见出具之日，公司尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2025年度对控股子公司电征科技预计发生的担保额度，具体担保金额以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。
实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司以及控股子公司与贷款银行在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人，根据公司实际经营情况的需要，在授权有效期及担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。
五、担保的原因和必要性本次公司拟为控股子公司电征科技提供担保，有利于满足电征科技日常经营的资金需求，为其良性发展提供支持，本次担保符合公司整体发展战略，有利于维护公司投资利益。
电征科技成立于2024年，专注于算力服务器电源和新能源功率模块的研发、生产和销售，目前尚处于前期研发投入阶段，亟需进一步的资金投入，已实现相关产品在算力服务器电源模块领域的小批量出货。作为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。根据证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中的要求，少数股东苏纳微新作为私募基金无法为本次银行授信提供同比例担保。综上，本次担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审议情况
公司于2025年
月
日召开第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次公司为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的事项是公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年
月
日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，同意公司2025年度为控股子公司向银行等金融机构申请授信提供总额不超过15,000.00万元的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次预计的担保额度。
（三）监事会审议情况公司于2025年
月
日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，不考虑本次担保事项，公司未对外进行担保，且不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供担保事项已经公司第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司章程》等规定。公司本次为控股子公司提供担保事项系满足控股子公司的日常经营和业务发展需要，被担保人为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对此次公司为控股子公司提供担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李扬王竹亭
中国国际金融股份有限公司
年月日