第十一条规定的说明
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：
02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”）。
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定，具体如下：
．本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2．本次交易不会导致公司不符合A股股票上市条件。
．本次交易中，公司综合考虑公司和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益等多方面因素，确定交易价格，公司已经聘请估值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性和合理性。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
．本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》的签署页）
新奥天然气股份有限公司
董事会2025年4月25日