证券代码：600803证券简称：新奥股份公告编号：临2025-042
新奥天然气股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届董事会第二十七次会议通知于2025年4月15日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年4月25日以通讯表决的方式召开。公司全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《新奥股份2025年第一季度报告》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：
02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新
奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会、第十届董事会2025年第二次战略委员会、第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。鉴于本次交易的估值、审计工作已完成，董事会拟对第十届董事会第二十六次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，逐项审议以下方案内容：
1．方案概述
在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则3.5刊发的公告（以下简称“3.5公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。
协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新
奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
2．标的资产
本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
3．交易对方
本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
4．标的资产估值及交易价格
在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的
2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，
H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为
76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。
本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式（万港元） | 向该交易对方支付的总对价（万港元） | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新奥能源全体计划股东 | 新奥能源已发行的743,456,241股股份，占新奥能源总股本的65.72% | 1,821,467.79 | 4,126,131.73 | - | 5,947,599.52 |
| 2 | 新奥能源全体购股权持有人 | 新奥能源已发行、未行使的5,599,026份购股权 | 4,264.93 | - | - | 4,264.93 |
| 合计 | 1,825,732.72 | 4,126,131.73 | - | 5,951,864.45 | ||
（
）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式（万港元） | 向该交易对方支付的总对价（万港元） | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新奥能源全体计划股东 | 新奥能源已发行的749,055,267股股份，占新奥能源总股本的65.89% | 1,835,185.40 | 4,157,205.95 | - | 5,992,391.35 |
| 合计 | 1,835,185.40 | 4,157,205.95 | - | 5,992,391.35 | ||
此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式（万港元） | 向该交易对方支付的总对价（万港元） | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新奥能源全体计划股东 | 新奥能源已发行的748,437,032股股份，占新奥能源总股本的65.87% | 1,833,670.73 | 4,153,774.78 | - | 5,987,445.51 |
| 2 | 新奥能源全体购股权持有人 | 新奥能源已发行、未行使的618,235份购股权 | 2,451.92 | - | - | 2,451.92 |
| 合计 | 1,836,122.65 | 4,153,774.78 | - | 5,989,897.43 | ||
本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
本次交易中，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性、公允性。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
．现金支付安排及资金来源本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
．H股发行股票的种类及面值本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币
元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
7．H股发行方式及上市地点
新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
8．H股发行时间
本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
9．H股发行对象
本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
10．H股发行的定价原则
根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于
16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
11．H股发行的预计发行数量
按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。
若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
12．H股发行的零碎股处理方法
新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
13．H股发行的滚存未分配利润安排
本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
14．本次交易的先决条件及实施条件
（1）本次交易的先决条件
公司已与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。
（2）本次交易的实施条件私有化建议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：
①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；
②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；
③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；
④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；
⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；
⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；
⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；
⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；
?除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。
新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、?的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。
所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于
3.5
公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、?未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
15．决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《9号监管指引》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会、第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜财审2025S01780号”《新奥能源控股有限公司审计报告》及“中喜特审2025T00205号”《新奥天然气股份有限公司备考财务报表审阅报告》，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会2025年4月26日