中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报
情况及其填补措施的核查意见
新奥天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新奥股份”）拟以新能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所发行的H股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交易，计划股东将成为新奥股份H股股东（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 13,248,750 | 13,248,750 |
| 总负债 | 7,194,389 | 8,886,603 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,346,726 | 3,512,032 |
| 营业收入 | 13,583,649 | 13,583,649 |
| 利润总额 | 1,263,596 | 1,216,672 |
| 净利润 | 994,380 | 947,456 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 449,318 | 813,648 |
| 归属于上市公司股东的核心利润 | 514,306 | 933,975 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.46 | 1.56 |
| 资产负债率 | 54.30% | 67.08% |
注：表格内备考数据基于截至2024年12月31日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付。
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的核心利润较本次交易前有所增加，基本每股收益较本次交易前有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
为了充分保护公司公众股东的利益，防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）发挥协同效应，提升上市公司竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有新奥能源100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司将更好地发挥协同效应，提升产业链融合的深度，增强全面业务协同，促进经济效益，夯实上市公司的行业竞争地位。
通过本次交易，上市公司与标的公司可以更好发挥协同效应，具体为①客户服务角度，凝聚市场开拓合力，更好满足客户需求，拓展国际国内客户，并带动泛能及智家业务增长；②资源角度，加强资源优势互补，提升成本管控及气源调配一体化能力，进一步巩固资源池优势；③基础设施角度，深化基础设施合作，利用中游储运在产业链中的调节作用高效赋能，同时提升接收站利用率及规模效应；④风险控制角度，强化天然气全场景优势，有效对冲风险并抓住机遇；⑤管理角度，优化公司治理并提升资金管理效率，灵活响应协同需求。
（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、
决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（三）持续完善利润分配政策，保障股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定以及上市公司《未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》执行分红政策，已作出的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》及《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》将照常实行，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
（四）上市公司控股股东、实际控制人董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函。
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
2、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上市公司控股股东作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的填补回报措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
3、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上市公司实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据上市公司2024年度经审计的财务报表及《备考审阅报告》，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况。上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及其填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李宁康昊昱
中信证券股份有限公司2025年4月25日