证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2025-015
武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议，召开本次会议的通知已于2025年4月14日以电子邮件通知全体董事。会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事朱凡、齐绍洲以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
1、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观总结了2024年度公司管理者认真落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司全体董事严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司第四届董事会独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司现任独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生按要求分别提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，董事会就上述相关人员的独立性情况进行评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
2024年度，公司实现营业收入201,435.15万元，比上年同期增长25.20%，归属于上市公司股东的净利润52,761.13万元，比上年同期增长14.40%。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》第十节 财务报告部分。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审核，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为527,611,342.35元，母公司净利润为520,263,127.96元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，扣除报告期内派发的2023年年度利润分配现金红利95,207,019.60元，截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为2,168,480,210.74元，母公司可供分配利润为2,070,767,164.37元。
公司2024年度利润分配预案为：暂拟以公司截至2025年3月31日总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本272,497,283股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.9元（含税），共计派发现金人民币106,273,940.37元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红比例不变”的原则，即保持每10股派发现金红利3.9元（含税）不变，相应调整利润分配总额。
本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、行政法规等要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。审计机构对该事项出具了审计报告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计费用。公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计履职情况进行评估，并出具《2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》，认为其在公司2024年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本事项已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司2025年度生产经营发展及投资项目进展的资金需要，董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信，最终以各银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时授权公司董事长兼总经理李志刚先生全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。
上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本事项已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。保荐机构对该事项出具了专项核查报告，审计机构对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
本事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事李志刚先生、段晓婷女士、朱凡先生对本议案回避表决。
12、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任保险，董事会提请股东大会授权公司董事会决定为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险事宜，并在获取股东大会授权的前提下，同意董事会转授权公司董事长或其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订与作废公司部分管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国审计法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，同时废止《武汉帝尔激光科技股份有限公司资金管理制度》，具体情况如下：
（1）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员持股管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
本事项已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
本事项已经第四届董事会审计委员会2025年第2次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
基于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票归属暨股份上市及可转换公司债券转股事项，公司总股本由273,077,919股变更为273,559,743股，公司注册资本由273,077,919元变更为273,559,743元。根据上述变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》（2024年4月）相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》以及《公司章程》（2025年4月）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
15、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年5月16日（星期五）下午14:30在武汉东湖新技术开发区九龙湖街88号公司一楼会议室以现场结合网络投票方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、《第四届董事会审计委员会2025年第2次会议决议》；
3、《第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第1次会议决议》。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会2025年4月26日