北京万泰生物药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
股票简称：万泰生物股票代码：603392
2025年5月
北京万泰生物药业股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
议案1：《2024年度董事会工作报告》议案2：《2024年度监事会工作报告》议案3：《2024年年度报告全文及其摘要》议案4：《2024年度财务决算报告》议案5：《2024年度利润分配预案》议案6：《2025年度董事薪酬方案》
6.01独立董事薪酬
6.02非独立董事薪酬议案7：《2025年度监事薪酬方案》议案8：《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案9：《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
议案10：《关于修订<公司章程>的议案》
议案11：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案12：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案13：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案14：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案15：《关于选举独立董事的议案》
15.01《关于选举王玉涛先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
听取《独立董事2024年度述职报告》
2024年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年5月8日14点00分??召开地点：北京市昌平区创新路7号公司会议室?
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月8日至2025年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。??
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司2024年年度股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）审议议案
1、《2024年度董事会工作报告》
2、《2024年度监事会工作报告》
3、《2024年年度报告全文及其摘要》
4、《2024年度财务决算报告》
5、《2024年度利润分配预案》
6、《2025年度董事薪酬方案》
6.01独立董事薪酬
6.02非独立董事薪酬
7、《2025年度监事薪酬方案》
8、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
9、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15、《关于选举独立董事的议案》
15.01关于选举王玉涛先生为公司第六届董事会独立董事的议案
（五）听取《独立董事2024年度述职报告》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（八）股东或股东代表就该议案进行投票，并填写表决票
（九）宣读投票注意事项及现场投票表决
（十）会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）现场会议结束
2024年年度股东大会会议议案
议案一：《2024年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的各项职权，规范运作，勤勉尽责，积极推动公司各项业务的开展。现将董事会2024年主要工作情况汇报如下：
一、2024年度公司整体经营情况
2024年，公司实现营业收入224,540.32万元，比上年同期下降59.25%；归属于母公司的净利润为10,623.54万元，比上年同期下降91.49%；归属于母公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为-18,644.27万元，比上年同期下降
117.29%。
二、2024年董事会工作回顾
2024年，公司董事会严格遵守相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024年1月15日 | 审议通过了如下议案：1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过了如下议案：1、《2023年度总经理工作报告》2、《2023年度董事会工作报告》3、《2023年年度报告全文及其摘要》4、《2023年度财务决算报告》 |
| 5、《2023年度利润分配预案》6、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》7、《2024年度董事薪酬方案》7.01独立董事薪酬7.02非独立董事薪酬8、《2024年度高级管理人员薪酬方案》9、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》10、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》11、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》12、《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》13、《公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》15、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》16、《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》17、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》18、《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》19、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》20、《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》21、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》22、听取《独立董事2023年度述职报告》23、听取《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 | ||
| 第六届董事会第一次会议 | 2024年4月19日 | 审议通过了如下议案：1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过了如下议案：1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过了如下议案：1、《2024年半年度报告全文及其摘要》2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2024年10月24日 | 审议通过了如下议案：1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》3、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》4、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》5、《关于修订<总经理工作细则>的议案》6、《关于修订<定期报告工作制度>的议案》7、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 |
| 变动管理制度>的议案》8、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年12月26日 | 审议通过了如下议案：1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开
次年度股东大会和
次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
、审计委员会报告期内共召开
次会议，重点围绕公司定期报告、内部控制规范实施情况、聘任公司财务总监等事项进行了审议。
、提名委员会报告期内共召开
次会议，审议通过了聘任公司总经理、提名第六届董事会非独立董事、独立董事、聘任公司高级管理人员的议案。
、薪酬与考核委员会报告期内共召开
次会议，审议通过了关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案、公司终止实施2023年员工持股计划有关事项等议案。
（四）独立董事履职情况2024年，公司独立董事严格保持独立性，勤勉尽责、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
三、2024年经营管理工作情况
（一）体外诊断领域
、创新发展公司深耕体外诊断领域三十余载，致力于为我国临床医疗体系提供优质、全面的体外诊断解决方案。通过持续的研发投入与技术突破，公司在体外诊断产业的免疫诊断产品板块积累了深厚的技术沉淀和品牌口碑。公司研发团队始终以解决重大疾病相关临床检测需求为战略锚点，采用原料、试剂和仪器三重驱动策略，
构筑了健康、全面的产品开发与生产链条，以市场需求为导向，以自主研发为重要抓手，以创新发展为核心策略，实现公司体外诊断产品与临床检验相互助益、市场需求与产品研发相互促进，使公司更好地融入体外诊断市场，达到企业高质量发展与行业进步同频共生的理想交互状态。
截至报告期末，免疫诊断方向，已基本完成覆盖高中低通量的仪器布局，包括三款全自动化学发光免疫分析仪（Caris200、Wan200+、Wan100）以及配套115项试剂，满足临床检验各种应用场景的核心需求，公司国产自研的一款高速化学发光免疫分析仪Wan600开发已经进入行政审批阶段，将进一步提升检测效率和准确性。生化诊断方向，公司推出一款高通量全自动生化分析仪WanBC2800，该分析仪推向市场后，丰富了公司的产品线，更好地满足用户的多样化需求。分子诊断方向，研发一款基于微流控技术的核酸检测产品。该产品采用先进的微流控芯片设计，实现了“样本进、结果出”的快速检测流程，大幅缩短了检测时间，提高了检测效率。这一创新技术将为临床诊断提供更加便捷、高效的解决方案。全自动实验室检测系统方向，推出了适配数智化整体解决方案的全自动实验室检测系统，实现了从样本处理到结果输出的自动化流程。
未来，公司将继续推进技术创新，优化产品布局，巩固市场地位，为疾病预防及临床诊断提供更高质量、更高效率的完备体外诊断方案支持，助力医疗健康事业的持续发展。报告期内，具体产品研发进展如下：
| 产品分类 | 产品 | 研发进展 |
| 体外诊断试剂 | 高血压两项（Renin、ACTH） | 获得医疗器械注册证书 |
| 甲功二代四项（TT3Ⅱ、FT3Ⅱ、TT4Ⅱ、FT4Ⅱ） | 获得医疗器械注册证书 | |
| 鼻咽癌新型标志物P85-Ab | 获得医疗器械注册证书 | |
| 肿瘤标志物系列（PIVKA-Ⅱ） | 技术评审 | |
| 肝纤系列（CHI3L1） | 技术评审 | |
| TORCH系列 | 4项获得医疗器械注册证书5项技术审评 | |
| 血栓系列 | 技术评审 | |
| 心脑血管系列 | 技术评审 | |
| 呼吸道系列 | 研发中 | |
| EB病毒系列 | 研发中 |
| 阿尔茨海默系列 | 研发中 | |
| 结核诊断和耐药核酸POCT | 研发中 | |
| 呼吸道多重核酸POCT | 研发中 | |
| 体外诊断仪器 | 高速全自动化学发光免疫分析仪 | 获得医疗器械注册证书 |
| 高速全自动生化分析仪 | 获得医疗器械注册证书 | |
| 生化免疫级联系统 | 研发中 | |
| 实验室自动化检测系统 | 已备案 | |
| 自研全实验室智慧化解决方案 | 研发中 | |
| 全自动微流控核酸分析仪 | 研发中 | |
| 生物活性原料 | 核酸酶 | FDADMF备案认证 |
截至报告期末，体外诊断领域，公司拥有有效专利167项，其中发明专利117项，实用新型专利43项，外观设计7项。报告期内，公司申请专利52项，其中发明专利39项；获得授权专利26项，其中国内授权21项，国际授权5项。
截至报告期末，公司拥有5项新药证书、8项药品注册证书、442项医疗器械注册证、157项国家二级标准物质证书；报告期内，获得22项医疗器械注册证，37项新产品获得国内注册受理。截至报告期末，公司拥有139项国际认证，其中包含134项欧盟CE认证、2项WHOPQ认证、3项澳大利亚TGA认证；报告期内，公司获得43项CE认证，肝炎、结核、艾滋、甲状腺等检测试剂获得印尼、秘鲁海外上市批件36项。
2、卓越营销
在国内市场方面，2024年，公司的营销运营策略围绕着区域管理优化和服务能力提升展开，在原有的五大销售分部基础上，进一步优化渠道管理机制，通过强化管理体系，推动更高效地开拓市场。同时，加强资源协同，实现各部门之间信息的快速流通、资源整合与合理调配，极大地提升了整体运营效率。
2024年尽管受到集采、医保控费等政策影响，公司在IVD诊断板块业务依然实现了近两位数的整体增长，其中在试剂耗材上：化学发光试剂增长19%；战略重点产品增长明显，其中结核检测试剂增长50%，核酸试剂增长53%，甲功检测试剂增长20%，质控品增长12%。在设备装机上：化学发光仪器装机数增长23.5%；全自动流水线装机数增长175%，新增覆盖超200家三甲医院及第三方实验室。这些高端专业医疗机构的认可，不仅提升了公司的品牌与质量形象，也为公司产品在国内市场的销售打下更扎实的基础，打开更广阔的空间。
公司在血站与生物制品市场的服务能力持续攀升，凭借全面的整体产品和专业服务解决方案，合作覆盖的采供血机构近600家。这不仅体现了公司产品与方案在血液安全检测领域的卓越性能，更彰显了公司在服务医疗机构方面的专业与用心。公司深入了解血站及医疗机构的需求，为其提供个性化的解决方案，从产品供应到技术支持，再到售后服务，形成了一套完整的产品服务体系。为了满足多元化的客户需求，公司通过深化与伯乐试剂、血型仪器/试剂等代理产品的协同销售，进一步丰富了自身的产品体系。这种协同销售模式，使得公司能够为客户提供一站式的采购服务，大大节省了采购成本和时间成本。同时，不同产品之间的协同效应，也有助于提升检测的准确性和效率，为客户提供更优质的检测服务。
在国际市场方面，公司作为中国体外诊断领域的创新先锋，始终践行“中国智造，服务全球”的核心战略，依托自主创新的技术平台，国际化质量体系和智能化生产能力，为全球市场提供高质量、高性价比的体外诊断解决方案。目前，公司基于化学发光、酶联免疫、胶体金等核心平台开发的针对传染病检测，肿瘤早筛，慢性病管理等产品已累积应用在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等100余个国家和地区。在持续夯实核心诊断产品全球化布局的同时，公司正加速推进其全产业链协同的出海战略，通过整合生化，分子诊断，质控标准品及关键原料等多元化产品矩阵的技术协同与资源共享，构建“一站式解决方案”能力，实现收入结构多元化升级。
公司在海外市场将持续重点强化各国渠道网络建设与本土化协作能力，联合当地经销商、医疗机构及公共卫生机构构建全球化创新与协作生态，通过多元化布局与精准市场渗透实现全球份额跃升。以“技术普惠+服务深耕”双引擎提升全球影响力，积极参加国际展会与学术研讨会等互动交流活动，深度参与到各地区医疗体系建设中，塑造“中国方案解决者”形象。同步在全球重点市场布局区域服务中心，以“零距离”服务强化客户信任。此外，公司将针对各国家地区的差异化需求，持续开发优化适配区域特色的个性化检测菜单与智能化实验室解决方案，最终实现从“产品输出”到“技术赋能”再到“生态共建”的全球化升级。
在产品认证方面，公司已获得100余项国际认证，充分证明了公司产品质量和技术水平达到国际领先标准，为产品在全球市场的进一步推广奠定了坚实基
础。报告期内，公司自主研发的全球首款艾滋病HIV-1尿液检测产品于乌干达完成了世界卫生组织预认证（WHO-PQ）关键性临床实验，凭借其优异的性能及用户友好等核心优势通过审核。公司与联合国项目事务署（UNOPS）正式签署TB-IGRA长期供货协议，标志着中国自主研发的结核诊断技术首次入选全球药品基金（GDF）采购体系。这是继2022年获得世界卫生组织（WHO）推荐后，公司再次获得国际权威认可，进一步巩固了公司在全球IVD领域的领先地位。
3、精益管理体外诊断试剂制造体系继续坚持“以服务市场需求为引导”的理念，实时拉通内外部信息流，对市场进行预判，针对不同产品的市场需求实行各自高效的排产方式，优化生产周期，力求在最短时间内高效的满足市场需求，减少库存、加速周转、降低成本，稳妥而不失灵活，灵活而不降低标准。报告期内，所有商品化的产品均严格按照标准的工艺规程和SOP要求组织生产，持续改进和完善生产管理制度、细化生产岗位操作规程，稳质保量，实时按销售需求合理编制生产计划，以生产指令单形式按单排产，日产日报，有效的控制库存，增加精益运营管理人员，对市场需求稳定的常规产品持续推进精益管理、精准计划、精细生产，报告期内圆满完成了生产任务，同时提高了生产效率，完成了安全库存有保障、客户需求均满足的预期目标。
报告期内，公司生产体系的建设继续积极引入精益思维和精益工具，增加精益运营的组织力量和投入，全员培训精益运营的管理意识并付诸于各工序的实际行动；通过销售预测与生产运营的各环节培训与应用，进一步打通销售到制造的信息流，为提高供货OTD和降低在制品、成品周转天数建立了理论和流程基础；通过DM和SQDIP的现场管理培训，结合标准化作业的应用，进一步提升了运营效率，提高了人均创收、降低了运营成本、减少了过程损耗和报废。通过一系列精益化管理，产生后续正面效应，如提升产能、提高生产效率、缩短制造周期、提高周转率、避免浪费，提升企业的市场竞争能力。
公司研发和生产始终保持着正向且积极的联系，按照产品全生命周期进行工艺管理，无论是从新产品的导入还是日常的工艺验证，均有研发和生产共同参与和协调，确保工艺的转入充分考虑生产端的可实现性、便捷性、可扩展性等必要
因素，从而为后续产品的供货生产提供技术支持和保证，提升生产效率和产品质量。公司严格按照《药品管理法》《中华人民共和国药典》《药品生产监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》、GMP等国家相关法律法规以及ISO9001、ISO13485、ISO17025、欧盟CE、FDA/EMA、ICH、WHO标准等质量体系的要求，建立了较为完善的质量管理体系，覆盖了产品全生命周期，明确了从产品设计开发、物料采购和供应商管理、生产管理、仓储到销售及上市后监管各环节的质控重点及质量责任，进行系统化、标准化、规范化管理。公司始终坚持“质量是企业的生命”，制定质量方针和质量目标，通过持续改进，不断夯实质量体系，提升管理水平。在企业生产经营过程中，实施全员参与质量管理和全过程风险控制，保证产品质量稳定，不断提升公司的风险防范能力。
公司践行“质量源于设计”的理念，强化始于研发的全生命周期质量管理，通过风险管理不断提升质量管理水平。公司具备多管线、多品种的商业化生产及质控能力，严格遵守经批准的生产工艺和质量标准进行生产和检验，确保生产全过程符合法规要求，有效实现产品的质量控制。同时，对标国际标准持续优化生产、质控能力，建立了先进的自动化生产线和信息化系统，提高生产效率，减少人员差错，加强数据挖掘分析能力，提升管理水平。公司通过建立系统的供应商管理与评价体系，选择有竞争力的供应商建立良性合作，保障产品的生产与供应，并通过价值分析、优化策略、精益采购，以此降低供应链成本、提高周转率，达成运营效率的提升。公司在精益管理专家团队的带领下围绕提质、降本、增效，持续开展TPI、VPM、DM、PSP等各项精益改善项目，持续改进。公司于2024年12月获得中国合格评定国家认可委员会CNAS-CL01（ISO17025）认可，标志着公司在产品检测方法与结果可靠性保证方面的进一步提升。
体外诊断仪器在风险管理的基础上导入失效模式分析，从系统、设计、工艺多维度钻研仪器的失效机理和质量预防。仪器的可靠性直接影响产品的功能和用户的体验，从仪器可靠性评价的重要性出发，总结出体外诊断仪器有效的质量控制策略。
4、人才与领导力
公司非常重视人才与领导力发展，致力于为全体员工营造优越的工作环境和广阔的发展空间。根据公司战略蓝图，通过健全与完善人力资源管理机制、重塑与优化服务流程、建设关键人才梯队、提升人才密度等多维度举措，不断提升公司人才在数量与质量的准备度，实现“人才引领业务发展、业务发展激活人才”的双向驱动。随着公司业务的不断拓展，通过行业数据分析、外部市场调研以及内部需求评估等方式，对组织架构、薪酬激励制度及人力资源管理流程等进行优化，确保体系内容与市场接轨，最大化人才效能。
公司高度重视外部高素质人才的引进与内部高潜力人才的激活，通过融合内外部人才资源，激发人才的主观能动性，为公司的创业创新提供源源不断的动力。
此外，公司特别针对关键岗位和关键人才设计并实施了一系列专项赋能提升项目，旨在全面提升员工的专业能力和领导力，发挥领航人才的引领和示范作用，以更好地应对技术革新和行业变化带来的挑战与机遇。
（二）疫苗领域
1、创新发展
公司整合研发资源，集中优势资源研发疫苗产品，在以九价HPV疫苗作为优势拳头产品的基础上，积极布局拓展其他高价值疫苗产品，加速产品的推陈出新，致力于打造产品管线的丰富性与有序性，以应对激烈的市场竞争并满足不断增长的市场需求。报告期内，研发进展如下：
| 疫苗类型 | 研发阶段与进展情况 |
| 九价HPV疫苗 | 1、III期临床试验和产业化放大进展顺利2、III期临床主试验V8访视的标本检测，揭盲主要结果符合预期，V9访视已完成，下一步计划开展V10访视3、与佳达修9头对头免疫原性比较研究结果显示两者相当4、小年龄组桥接临床完成5、工艺放大桥接临床试验进行中6、男性群体临床试验申请已获批7、商业化生产条件具备，上市申报按计划推进中 |
| 20价肺炎结合疫苗 | I期临床按计划推进中，2024年2月所有组别均已完成入组，2024年12月启动最后一次访视工作 |
| 重组带状疱疹疫苗 | IND注册申报推进中 |
| 重组三价轮状病毒亚单位疫苗 | 临床前研究按计划开展 |
| 第三代HPV疫苗 | 临床前研究按计划开展 |
| 重组呼吸道合胞病毒疫苗 | 临床前研究按计划开展 |
| 冻干水痘减毒活疫苗 | 1、Ⅲ期临床研究完成，达到主要终点，总结报告业已完成2、正在进行上市申报前准备工作 |
| 新型冻干水痘减毒活疫苗（VZV-7D） | 1、II期临床试验完成，获得临床研究总结报告，安全性和免疫原性达到预期2、Ⅲ期临床方案已递交CDE并获批准开展，正在进行Ⅲ期临床试验启动前的准备工作 |
| 四价手足口病灭活疫苗 | 临床前研究按计划开展 |
| 鼻喷通用流感疫苗 | 正在进行通用流感疫苗株构建与评测筛选 |
截至报告期末，疫苗领域，公司拥有有效专利
项，其中发明专利
项，实用新型专利
项，外观设计
项。报告期内，公司申请专利
项，其中发明专利
项；获得授权专利
项，其中国内授权
项，国际授权
项。截至报告期末，公司拥有
项新药证书、
项药品注册证书，
项WHOPQ认证。报告期内，公司的二价HPV疫苗获得印度尼西亚、马里、尼日尔、马达加斯加、缅甸、埃及、尼日利亚、加纳、危地马拉
个国家的市场准入。
、卓越营销国内市场方面，公司以打造“营销铁军”为核心战略，通过构建“区域网格化+管理数字化+服务专属化”三位一体的新型营销体系，持续提升市场攻坚能力，建立了覆盖“总部-大区-省区”的三级战区管理模式，实现战略区域全渠道覆盖。报告期内，上线的系统集成代表轨迹管理等模块，通过移动终端实现业务流程数字化管控，同步实施“专属代表”及“金牌代表”培养工程。通过纪律化团队建设、区域性精准施策和数字化管理创新，成功构建起集战略响应、数据决策和专属服务于一体的现代化营销生态，为应对疫苗市场竞争筑牢核心优势。公司致力于建立健全科学高效的内部制度体系，全面梳理并优化了各项营销业务流
程，确保各环节有章可循，提高了工作效率和业务规范性。通过明确的合作协议和高效的沟通协作机制，与合作伙伴建立了更加密切且稳定的合作关系，这种互信共赢的合作模式，不仅增强了双方在市场上的竞争力，更有效推动了资源的优化配置和协同发展。
公司响应“健康中国2030”战略，积极与妇联机构、公共卫生预防妇幼健康体系等合作，开展疫苗科普“四进”专项行动。通过进校园、进乡镇、进企业、进社区的立体化科普网络，在全国各省份开展针对性宣讲活动，在校园打造“青春守护计划”，为女性群体定制宫颈健康工作坊；在乡镇区域实施“健康工程”等；建立科普与免疫预防相结合的疾病防控新模式。持续加强重点人群的科普教育和专业培训，提高专业人士和公众对于宫颈癌疾病预防的认知和重视度，帮助适龄儿童家长及适龄女性逐步树立“早接种、早受益”的理念。打造品牌效应，提高二价HPV疫苗的市场认可度，彰显企业社会责任与商业价值的良性循环。公司响应国家《加速消除宫颈癌行动计划（2023-2030年）》号召，积极参与各省份的惠民工程，2024年
月中标江苏省的HPV疫苗采购项目，2024年
月中标重庆市适龄女学生HPV疫苗接种项目等，推进HPV疫苗在部分年龄段免费接种，并进一步推动宫颈癌疾病的宣传普及，提升民众对于宫颈癌危害和预防意识的认知水平。为响应世界卫生组织“到2030年消除病毒性肝炎作为公共卫生危害”的宏伟目标，并助力“健康广东2030”规划的实施，公司积极参与并支持广东省戊型肝炎筛防一体化项目，戊肝筛防一体化项目脱颖而出，成功入选新华网2024年度健康创新实践案例。国际市场方面，公司大力推进海外国家将公司二价HPV疫苗“馨可宁Cecolin
?”纳入计划免疫项目。在现有市场，报告期内，2023年泰国和尼加拉瓜卫生部继2023年完成多年龄群女性免疫规划项目后，2024年度继续开展常规单年龄群女性免疫规划和多年龄群补种项目，2023年尼泊尔卫生部使用二价HPV疫苗启动国家部分城市的试点项目；在新增市场，截至本报告披露日新增安哥拉、突尼斯、布隆迪和巴基斯坦等国家将该疫苗纳入多个年龄群女性的国家免疫规划项目。截至本报告披露日，公司获得安哥拉、尼泊尔、泰国、尼加拉瓜、突尼斯、巴基斯坦和布隆迪等多国的采购订单，其中泰国、安哥拉、尼泊尔、尼加拉瓜的订单于报告期内完成生产和发运，其它将于2025年内完成生产和发运。
2024年4月，在WHO、UNDP和UNICEF等多方机构的共同努力下，安哥拉卫生部宣布将于2024年第四季度将HPV疫苗纳入国家计划免疫，践行世界卫生组织倡导的全球宫颈癌消除战略，而“馨可宁Cecolin
?
”历经5个月的专家技术评审，成功被安哥拉卫生部选为唯一的国家免疫规划用苗。2024年9月，安哥拉卫生部长DrSilviaLutucuta、WHO驻安哥拉代表DrZabulonYoti、UNICEF驻安哥拉代表AnteroPina、UNDP驻安哥拉代表DrDeniseAntonio等亲赴机场迎接搭载有140万剂“馨可宁Cecolin
?
”的航班。报告期内，公司顺利向安哥拉卫生部交付约213万剂疫苗，确保安哥拉卫生部在2024年第四季度成功完成全国适龄女性的HPV疫苗接种项目。安哥拉卫生部长DrSilviaLutucuta对公司做出高度评价：“接种HPV疫苗预防宫颈癌是安哥拉政府保护女孩健康和未来的承诺，是安哥拉践行世界卫生组织消除宫颈癌的全球战略的重要举措。让我们与万泰疫苗携手合作，确保安哥拉的所有女孩，都能接种这种救命的疫苗。”尼泊尔卫生部早在
年前就开始积极筹备全国性的HPV疫苗免疫规划项目，但由于面临资金、民众接种意愿、疫苗供应等诸多挑战，迟迟未能开展。2022年，“馨可宁Cecolin
?
”在尼泊尔获批。同年，中国科学技术部资助了一项对发展中国家常规性科技援助项目，该项目由国家卫生健康委作为推荐单位，国家癌症中心/中国医学科学院肿瘤医院牵头，联合北京协和医学院群医学及公共卫生学院、昆明医科大学第一附属医院共同组织实施，向尼泊尔B.P.柯伊拉腊纪念肿瘤医院（B.P.KoiralaMemorialCancerHospital）提供子宫颈癌先进防控技术支持与人才培训。在该项目实施期间，“馨可宁Cecolin
?
”有幸被中印两国挑选为唯一的HPV疫苗，顺利在2024年开展针对数千名女孩的试点接种项目。2024年项目团队受到了中国驻尼泊尔大使陈松的亲切接见，陈松大使高度肯定了该项目在提升尼泊尔女性健康福祉、增进中尼两国友好合作方面做出的贡献，并表示中国驻尼泊尔大使馆将全力支持项目落地实施并助力扩大示范影响。2024年7月，全球疫苗免疫联盟（GlobalAllianceforVaccineImmunization，以下简称“GAVI”）联合UNICEF和盖茨基金会等众多机构顺利帮助尼泊尔卫生部解决了资金和技术问题，而“馨可宁Cecolin
?
”也在众多候选疫苗种脱颖而出，成功被尼泊尔卫生部选为唯一的国家免疫规划用苗。2024年12月，公司通过UNICEF向尼泊尔卫生部完成约177万剂HPV疫苗的供应，使尼泊尔卫生部
在苦苦等待10年之后，终于能够如期在2025年2月4日“世界癌症日”这一天，由尼泊尔现任总理夏尔马·奥利亲自主持启动为期15天的全国HPV疫苗接种活动，为160万名10至14岁青春期女孩提供免疫保护。“我们昼夜不休，只为不落下任何一个女孩——她们是国家的未来。”儿童健康与免疫服务科科长暨尼泊尔卫生部HPV疫苗免疫规划项目的负责人AbhiyanGautam博士在面对GAVI采访的时候提到。他接着强调：“更令人振奋的是，从明年起，HPV疫苗将正式纳入尼泊尔国家免疫计划。届时，年满十岁的女孩就可免费接种HPV疫苗”。公司也已经获得了新的尼泊尔采购订单，将会全力履行供应承诺，确保尼泊尔免疫规划项目的顺利实施。
戊肝疫苗方面，2024年
月，GAVI董事会批准针对2026-2030年的投资计划（GAVI6.0战略），其中首次将戊型肝炎疫苗纳入了GAVI的疫苗投资策略。该疫苗纳入GAVI的疫苗投资策略后，GAVI将在接下来实施全球的戊型肝炎疫苗储备并且将加大对戊型肝炎疾病的教育投入，提升全球对该疾病预防和控制的意识。公司将与WHO、GAVI、盖茨基金会等多个国际组织积极筹备全球戊肝疫苗储备的工作，更加快捷高效地应对戊肝疫情。同时，公司正携手国际疫苗研究所（IVI），计划在巴基斯坦和南非启动戊型肝炎疫苗的相关研究。
3、精益管理公司持续深化疫苗生产信息化建设，成功构建了“1+3”体系：即以SCADA系统为底层支撑，实时抓取生产数据，确保数据的准确性和及时性；MES系统在生产执行端实现电子化流程，践行少纸无纸、低碳减碳的“绿色工厂”理念，提升生产效率和管理水平；通过工艺建模驱动过程控制和工艺改进，显著提高工艺控制稳健性和产品品质；智能决策系统则是利用大数据技术，实现高效决策，为公司战略规划和运营管理提供有力支撑。在生产能力建设方面，公司积极推进基于精益生产为核心的柔性生产能力建设，以适应不断变化的国内外市场需求，提高HPV疫苗在全球的可及性。通过优化生产流程、实施设备自动化改造及提高产线利用率等措施，公司实现了降本增效，显著增强了市场响应速度和竞争力。在具体产品方面，公司完成九价HPV疫苗商业化准备，顺利通过注册生产现场及GMP符合性检查，为产品正式上市销售奠定了坚实基础。对于HPV扩产项目，
公司取得了重要进展，完成了设备调试与验证，具备开展工程批生产条件。这将为公司未来进一步扩大产能、提高市场供应能力提供有力保障。
公司始终围绕“致力创新、做优质产品；持之以恒，服务人类健康”质量方针，深入践行“实事求是、风险防控、一次做对、持续改进”的质量文化，以保障达成“为人类预防疾病提供高品质并可负担的创新疫苗”的企业使命。公司严格按照《药品管理法》《疫苗管理法》《中国药典》中国GMP、ICH、WHO等法律法规的要求，并参考FDA/EMA法规标准构建质量管理体系，涵盖药品研发、技术转移、商业化生产及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。报告期内，公司质量体系顺利通过WHO、刚果（金）、哈萨克斯坦等多个国际官方审计，质量成熟度和质量文化得到国内和国际检查员的一致肯定。鉴于高水平质量体系的有效保障，报告期内“馨可宁Cecolin
?”顺利出口泰国、尼加拉瓜、安哥拉、尼泊尔等国家，同时吸引加纳驻华大使、联合国儿童基金会的合作来访。2024年《柳叶刀》权威发布全球唯一戊肝疫苗的10年有效性监测结果，表明公司生产的戊肝疫苗能提供高效且持久的保护力，并且具有良好的安全性与免疫持久性，也是公司质量保证体系的最佳体现。
4、人才与领导力
通过精益改善项目建立个人成长规划体系，以疫苗研发中心为试点展开，构建体系化、系统性的员工个人成长路径，打造符合组织期待的人才队伍，构建支撑公司战略目标实现的组织能力，保证公司战略目标的实现。以人才成长体系全景3D模型为基础，从组织发展、人才发展、学习发展三个维度，人才标准、人才盘点、人才库、继任计划、人才发展计划、个人成长路径
个关键步骤打造人才供应链，为员工提供明晰的职业发展通道，缓解员工对于个人发展的迷茫和职业天花板的焦虑。
打造IX领导力文化，开展NOVA系列领导力赋能。优化NOVA+一线管理人员通用管理技能线上线下赋能课程体系；结合IX领导力模型及公司管理实际，增设变革管理赋能内容，设计并输出中高层管理领导力赋能方案并落地。打造“星讲师”认证项目，优化项目设计，增加学员实战演练，设计并输出项目赋能方案并落地，完成学习平台线上讲师库的搭建，为内部培训资源的高效利用和调配提供坚实基础。2024年成立公司首支领导力内训师队伍，多名领导力讲师通
过DDI国际FC认证，获得DDI中基层领导力类课程授课认证；为建立持续且标准化的一线领导力赋能课程奠定了基础。公司体外诊断领域和疫苗领域在创新发展、卓越营销、精益管理、人才与领导力方面取得了高质量发展。企业荣誉方面，截至报告期末，公司获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家知识产权优势企业、博士后科研工作站、国家医学攻关产教融合创新平台、国家“专精特新”小巨人等120项省级及国家级荣誉称号；公司研发产品获得国家科学技术进步奖二等奖、国家技术发明奖二等奖、北京市科学技术一等奖、亚洲生物技术最佳创新奖及中国专利金奖等36项奖励，并获得北京市新技术新产品、专利密集型产品和福建省新材料新产品23项。
报告期内，公司新增全国博士后科研工作站、北京市重点实验室、北京市诚信品牌企业、福建省工业龙头企业等11项资质。公司研发的乙肝表面抗原、戊肝抗体、TB-IGRA、HIV1型尿液检测试剂和HIV1型血清（液体）标准物质获得国家专利密集型产品认定证书，促甲状腺素受体抗体检测试剂获得福建省新材料新产品证书。公司研发的戊肝尿液检测试剂和九价HPV疫苗，入选“中国十大医学科技新闻”，“截短的人乳头瘤病毒16型L1蛋白”荣获福建省专利奖特等奖和中国专利金奖。
对外合作方面，报告期内，公司积极深化与厦门大学、香港大学、罗格斯大学、中山大学、天津大学、江南大学、南京农业大学、四川大学、大连理工大学、佐治亚理工学院、日本大阪大学、弗吉尼亚大学、盖茨基金会、发展中国家疫苗制造商联盟（DCVMN）、帕斯适宜卫生科技组织（PATH）、国际疫苗研究所（IVI）、泰国国家疫苗研究所（NVI）、联合国开发计划署（UNDP）、国家人类遗传资源中心等高校、国际组织与机构的战略合作关系，公司与之携手共进，旨在整合各方优势资源，全力推动关键技术实现突破。报告期内，公司联合首都医科大学附属北京胸科医院、中国医学科学院药物研究所等单位共建“结核病防治关键技术北京市重点实验室”，获得北京市科学技术委员会的认定。在此基础上，公司联合首都医科大学附属北京胸科医院承担了“结核病早期发现及免疫干预新产品研发”北京市科技计划项目，助力降低结核病发病率和死亡率，为实现2030年消除重大传染病的目标贡献力量。公司联合中国计
量科学研究院、中国检验检疫科学研究院等单位共同承担了“食用农产品营养与安全标准物质关键技术研究及体系构建”国家重点研发计划项目，本项目旨在开发新发食源性病原体标准物质，并在国家或行业监测单位或评价技术机构推广应用，推动我国食用农产品行业健康发展。
公司与中山大学肿瘤防治中心合作开展“EB病毒新型抗体标志物研究”，通过对EB病毒新型抗体标志物的深入研究，成功开发出更为精准、高效的鼻咽癌早期筛查技术，大幅提高了鼻咽癌早期诊断的准确率，为全球鼻咽癌早筛技术的革新奠定了坚实基础。
在产品代理与技术引入的战略布局中，公司积极发挥桥梁作用，成功代理了法国伯乐公司的HIVAg/Ab、HBsAg检测试剂以及法国迪卡斯全自动血型仪等产品。通过引入这些国际领先的检测技术，公司精准对接临床检验的迫切需求，为临床检测工作的高效开展提供了有力支撑，并进一步提升了医疗服务的质量与效率。同时，公司进一步深化与日本知名体外诊断试剂供应商希森美康的合作开发关系，以公司在肝炎诊断领域的深厚技术积淀为核心，为其提供专业的技术开发服务，促进了与国外企业的友好技术交流，在国际合作舞台上展现了公司的技术实力与创新能力。
公司通过与日本知名医疗器械生产商A&T开展技术合作，引入全自动核酸检测流水线。该流水线集成国际先进的核酸提取、扩增及检测技术，实现了样本处理到检测分析的全流程自动化，大幅提升检测效率与准确性。此外，公司持续聚焦在生化诊断、POCT、流水线等多个领域，积极开展并不断深化交流与合作，逐步构建多元化产品线，为公司筑牢核心竞争力护城河，稳固维持公司在医学诊断领域的优势地位奠定坚实基础。
报告期内，万泰沧海与西门子（中国）有限公司数字化工业集团数字化战略合作推进顺利，在西门子的助力下，WMS系统及自动化仓库实施上线，MES系统及SCADA系统应用范围覆盖所有产线，实现仓储及生产全过程数字化智能化管理。万泰沧海将与西门子持续合作，共同推进万泰沧海在疫苗领域的数字化、产业化发展。
四、2025年经营计划
（一）公司发展战略
1、科技创新战略公司紧紧围绕以危害人类健康的重大疾病所需的疫苗及诊断试剂研发生产为主业，充分发挥过去30余年积累的创新技术优势，搭建包括原料、质控、诊断设备、免疫、生化、分子、疫苗在内的七大产业链医防融合技术研发平台，将体外诊断与疫苗深度融合与充分协同，加速从科研转化与临床实践相结合的创新道路，聚焦传染病、慢性病、肿瘤、心血管、内分泌、生殖等多种重要疾病与全生命周期健康管理领域。
公司始终秉承“科学为本、关注健康”务实的企业宗旨，始终坚持“创新求发展、质量求生存”的科技引领发展理念，以“价值驱动，协同共赢”为核心思想，构建多元化战略布局下的全场景生态化解决方案。作为企业发展观念和创新体系构建的集中体现，通过升级赋能医疗行业高质量发展之道的五大价值中心，分别为智慧方案中心：搭建集数智诊疗、数智管理和数智防控于一体的智慧平台；健康管理中心：建设筛防一体化体系，实现全生命周期健康管理；科研转化中心：
提升科研水平，促进成果转化，从而推动创新技术发展；临床创新中心：建立临床评价和证据，强化科研创新与临床应用相结合；人才培养中心：促进人才多元化能力提升，打造临床技能、科研能力、专业管理的复合型人才，为医院高质量发展注入不竭动力。致力于为客户打造高效协同的赋能平台，推动产业链上下游的深度协作。体现了公司对行业挑战的深刻洞察，更彰显了其通过持续创新与技术融合，实现“价值共生、合作共赢”愿景的决心。
在科技浪潮汹涌前行的时代，公司坚定不移地投身于变革前沿，积极探索智慧医疗方向，充分发挥公司医工融合、医防融合硬实力，注入人工智能的力量，与行业专家、协会、专业企业共建人工智能的行业平台，打造大健康生态，为生命健康谱写全新篇章。
2、全球化战略
体外诊断领域，国际化是公司实现长期战略跃迁的核心驱动力，面对国内生物医药行业竞争加剧与海外市场增量机遇并存的格局，公司将通过加速全球化布局突破增长瓶颈、分散经营风险，并推动技术升级与品牌全球化。未来五年，公司将围绕“全产业链协同出海”与“技术普惠生态共建”两大主线，加速从“产
品输出”向“全球健康赋能”升级，实现收入结构多元化与品牌价值的全球化提升。
在巩固基于酶联免疫法与胶体金法的传染病检测核心产品全球化布局的基础上，公司将整合其化学发光、生化、分子诊断、质控标准品及关键原材料等全链条技术资源，通过“诊断产品+配套服务+智能化实验室解决方案”组合输出，满足海外市场对高性价比、定制化医疗服务的需求。依托已通过WHO-PQ认证的产品及国际组织采购合作优势，深化与WHO、UNOPS等国际组织的长期协作，强化在公共卫生领域的全球话语权。以欧洲、中东、东南亚、非洲、拉美为重点区域，分阶段推进本土化纵深布局。增设区域服务中心，完善“零距离”技术支持与售后体系。联合当地经销商与医疗机构，打造传染病筛查、癌症早筛等标杆项目，塑造“中国方案解决者”品牌形象。持续探索在需求密集型地区的本地化生产合作机会，同步推动WHO-PQ、CE等国际认证，降低供应链与合规风险。通过合作研发、技术授权等模式，与国际合作伙伴共建区域性创新中心，开发适配本地流行病的快速检测方案，实现从“市场渗透”到“生态共生”的跨越。同时公司将进一步强化“技术+市场”复合型国际化团队建设，建立跨文化协作机制，缩小在国际竞争中面临的需求差异、法规差异与文化差异，完成从“单向出海”到“双向循环“的全球化布局，持续提升万泰的长期全球化竞争力。
疫苗领域，着眼当下，面向国内、国际市场，公司将以技术筑基、产能共享与全球协作，打造可及、普惠、可持续的全球疫苗生态。在未来5年，力争成为全球第一梯队的疫苗供应商，为百亿人口提供优质疫苗，助力实现联合国“2030消除疾病”目标。
依托HEV疫苗、HPV系列疫苗作为切入点，以“中国技术+国际标准”破局，结合二价HPV疫苗降本增效，九价HPV疫苗及新一代疫苗扎实积累、匹配中国+WHO+欧洲等区域差异化监管要求的思路，在满足中国各级市场需求的前提下，依托厦门基地WHO预认证优势，携手盖茨基金会、联合国儿童基金会等国际组织，共同构建“公益合作+商业供应”双模式，通过政府订单、公私伙伴关系（PPP）建设、供应链本地化等模式探索，以高品质疫苗满足非洲、东南亚等地区免疫缺口。同时，通过多元合作创新等模式，致力于进入欧洲发达国家市
场。通过新兴市场规模化建立成本优势与供应链韧性，依托全球公益网络塑造信任护城河，最终以欧洲高端市场突破实现技术溢价与品牌升级，打造疫苗可及性的中国方案。
围绕公司的产品管线，公司将以北京-厦门双基地协同，以“中国技术，全球守护”为核心理念，持续雕琢产品国际品质，力争2030年拥有3~5款WHO预认证产品；在人才队伍建设方面，公司将面向全球，致力于构建“区域专家深度赋能+全球资源灵活调配”的双循环人才体系，聚焦区域业务优先级需求，匹配跨职能的人才梯队。例如：针对有清真认证等特殊监管要求的国家，组建“合规专家+国际注册+市场准入”联合团队；针对本地临床试验有要求的国家，组建“临床开发+市场准入+供应链”联合团队，负责重点国家攻关。既能快速响应本地化需求，又可利用优秀专家全球经验降低试错成本。以此为出发点，公司将考虑设立区域总部，关注文化碰撞融合，搭建全球人才池系统。
公司秉承“我们不仅是疫苗创新践行者，更是全球健康共同体的建设者”愿景，将持续努力通过技术共享、产能协同与人文关怀，参与推动全球疫苗产业建设，让“中国方案”惠及每一个家庭，为人类战胜疾病贡献智慧与力量。
3、人才战略
公司以人才为核心，实施全面人才战略，致力于打造一流团队、完善人才梯队、优化职业发展路径、强化培训机制、推进国际化，并营造良好工作氛围。通过精准招聘、系统化管理、分层赋能、国际化布局和文化融合等举措，不断提升人才活力、创造力和敬业度，为战略目标实现奠定基础。目前，公司在技术人才和国内营销人才储备方面成效显著，国际化人才储备也成为未来发展的重要方向。公司始终将人才视为实现战略目标的核心驱动力，通过精准的人才评估工具和广泛的招聘渠道，吸引行业内的顶尖人才和潜力新星。继续加大技术人才的培养力度，培养和引进具有国际化视野的核心人才，确保其能够快速融入并为公司发展贡献力量。
公司高度重视人才梯队建设，通过系统化的管理，为公司的可持续发展提供坚实的人才储备。根据不同业务板块的需求，建立了多层次的人才梯队，涵盖研发、生产、营销等关键岗位。公司将持续优化人才梯队结构，确保在关键岗位上形成“老中青”相结合的人才格局。
将进一步对标、优化人才职业发展路径，增加晋升机会，鼓励员工在不同序列、岗位上积累经验，提升综合素质。
公司高度重视员工的培训与发展，通过领导力培养、专业技能提升、通用能力提升与在岗实践等多种形式，为员工提供持续学习和成长的机会。公司配套科学的绩效评估体系和个性化的薪酬激励方案，营造开放创新、高效协同的工作环境。公司将加大培训投入，覆盖基中高层管理者及核心骨干技术人才，为其提供更多的培训机会，搭建更多交流平台，实现分层赋能，鼓励创新，激发人才的活力和创造力。同时积极响应国际化战略布局，构建与业务需求相匹配的团队架构、人才配置和激励措施。通过建立国际化人才库，优先选拔具备双语能力、海外经验的员工参与全球项目，按需引进国际化人才、开展海外培训和合作等方式，提升团队的国际化水平。将全力支持国际化业务战略的顺利实施，人员结构将更加国际化和多元化，同时加强与国际顶尖科研机构和企业的合作，为员工提供更多的国际化交流机会。
公司致力于营造良好的工作氛围，提供充分的资源和支持，不断建立合理的人才管理机制。通过组织企业文化活动、开展员工敬业度调查等方式，增强员工的凝聚力和归属感。公司将持续优化工作环境，加强团队协作和文化融合，激发人才的积极性和创造力，增强人才对公司的认同感、归属感和敬业度。
4、高效发展战略
精益运营作为公司四大业务板块之一，在公司战略布局中占据关键地位，是推动可持续发展与提升综合竞争力的重要引擎。通过建立科学完备的标准工作流程与管理体系，公司的运营管理实现了流程规范化、作业标准化以及管理精细化。在此基础上，公司持续优化生产流程、减少资源浪费、提升生产效率，并通过全方位成本控制措施有效降低运营成本，实现降本增效的目标。未来，精益运营将持续深入渗透到公司各个业务环节，进一步挖掘运营潜力，助力公司实现高质量、可持续发展。
5、并购整合战略
公司产品管线布局丰富，具有市场潜力和竞争力，未来会根据临床需求和商业价值具体设计产品管线，同时公司也对行业内企业的横向和垂直整合持开放态度。具体兼并收购，做大做强的战略重点如下：
（1）核心领域的技术补强疫苗领域，公司凭借二价HPV疫苗的成功上市，已占据国内重要市场份额，未来可能通过并购或合作补充疫苗管线，例如布局多联多价疫苗（如联合疫苗）、新型佐剂技术、mRNA平台等前沿领域，或收购处于临床阶段的创新型疫苗企业。
体外诊断领域，未来可以考虑收购血凝、血气、血常规、细菌检测等细分领域的优秀公司，横向拓展已有诊断试剂的业务范围；或者可通过收购分子诊断、POCT（即时检测）或AI辅助诊断技术公司增强和巩固在传染病、肿瘤早筛等领域的竞争力。
（2）国际化市场拓展
公司已推动二价HPV疫苗通过WHO预认证，并进入东南亚、非洲等国际市场。未来可以通过并购海外本土渠道企业或与当地药企成立合资公司，加速全球化布局，特别是在新兴市场建立分销网络和生产基地。
（3）产业链垂直整合
上游原材料控制，为降低生产成本和供应链风险，可能收购关键原料（如酶、抗原）供应商，或与生物反应器、培养基企业合作。下游渠道优化，通过整合区域经销商或诊断服务实验室，提升终端市场渗透率。
（4）创新技术平台布局
生物医药行业技术迭代迅速，公司可能通过并购或战略投资布局下一代技术平台，例如：mRNA技术，补充现有疫苗研发能力；NGS，下一代测序和诊断平台；AI驱动的抗原或者靶点发现，提升研发效率。
（5）合作与联盟策略
与科研机构、Biotech公司建立合作开发关系（如授权引进、联合研发），降低自主研发风险。
公司的并购策略未来将围绕“技术+市场”双轮驱动，重点关注疫苗和诊断领域的创新技术获取、国际化渠道拓展及产业链协同。尽管公司当前仍以自主研发为主，但随着行业竞争加剧和管线扩展需求，未来战略性并购或合作的可能性将显著增加。
本规划涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司可能根据实际情况对本规划做出适度调整。
（二）经营计划
1、研发目标
（1）体外诊断方面：立足重大传染病相关检测试剂的传统优势，依托胶体金、微流控、等温扩增和数字PCR等POCT技术平台，开发结核、呼吸道、肠道和肝炎等新一代检测产品，缩短检测时间的同时提高灵敏度，进一步拓宽公司的产品线。公司将继续推进EB病毒、多项呼吸道病原体、戊型肝炎病毒、人类嗜T细胞病毒、人类免疫缺陷病毒和血液筛查等病原体等多项产品的临床研究及注册进展，进一步对产品适用场景覆盖面及产品质量进行持续性优化。重点投入肝癌、肝纤维化、血栓、高血压、神经退行性疾病、骨代谢、心脑血管等检测试剂的临床前研究、临床试验、注册申报等工作，聚焦筛选癌症标志物、AD相关的蛋白生物标志物，进一步开发癌症预防和阿尔茨海默症早期筛查的检测试剂；公司通过建立微流控、等温扩增和数字PCR技术平台继续开发结核、呼吸道、肠道和肿瘤筛查等试剂产品，兼顾专业机构检测和居家自测等多种应用场景。同时致力于高通量全自动化学发光免疫分析仪、及高通量全自动生化分析仪的研发与生产，实现高速生化免疫一体机的开发；通过多领域技术融合，逐步向高端流水线产品自研拓展，开发具有独立知识产权的全自动实验室检测系统，以筑造企业发展“护城河”。
（2）疫苗方面：①冻干水痘减毒活疫苗，Ⅲ期临床研究已完成，按计划有序推进上市申报工作。②九价HPV疫苗，推动产品获国家食品药品监督管理局批准。③新型冻干水痘减毒活疫苗（VZV-7D），开展产业化放大研究和启动Ⅲ期临床试验。④20价肺炎疫苗，I期临床试验按计划推进中。⑤重组带状疱疹疫苗，已完成临床前研究，计划完成IND注册申报。⑥四价手足口病灭活疫苗，完成中试放大研究。⑦鼻喷通用流感疫苗，开展疫苗毒种研究并启动小试工艺研究。⑧重组三价轮状病毒亚单位疫苗，按计划开展临床前研究。⑨重组呼吸道合胞病毒疫苗，按计划开展临床前研究。⑩第三代HPV疫苗，按计划开展临床前研究。
2、主要基本建设养生堂厦门万泰诊断基地项目，2023年3月总包进厂启动综合楼、生产车间、库房、生活楼及其他配套设施主体建设，2023年完成生产车间一、二封顶，2024年完成生活楼、综合楼及其他建筑主体建设及电梯工程，部分室外工程、幕墙安装、净化装修及精装修开始施工，2025年将进行消防验收并启动搬迁。
3、营销体系建设体外诊断领域，全球化、全终端的营销与渠道规划已稳步搭建。公司将持续深化和拓展渠道布局，深耕国内，同时加速全球化步伐，完善出海战略布局，加强与国内外优质渠道合作伙伴的战略合作。积极探索新兴渠道与营销模式，依托于公司全产业链丰富的产品线，拓展业务新版图，实现业务新增长。同时，搭建智慧业务数据平台，提升销售效能，持续深挖和拓展国内外市场机会，助力公司业务持续增长。此外，公司积极投身于人工智能AI辅助诊断设备市场的开拓，创新性地探索联合销售模式。结合公司现有产品和价值方案的优势，推出更具精准度与便捷性的人工智能AI辅助诊断解决方案。深入挖掘基层医疗市场的潜力，让先进的诊断技术惠及更多基层医疗机构与患者，助力基层医疗服务质量实现跨越式提升。
依托公司在全产业链上的深厚积累与协同优势，公司全力投入“诊断+疫苗”医防融合解决方案的研发与推广。将先进的诊断技术与前沿的疫苗研发成果有机融合，针对新兴市场与公共卫生需求，量身定制更为多元化的一站式健康管理解决方案。这一创新举措不仅能够满足新兴市场对疾病预防与诊断的双重需求，还能为公司在新兴市场赢得先发优势，有力推动全球化业务的蓬勃发展，实现公司业绩的持续增长与品牌影响力的广泛传播。
疫苗领域，公司注重人才引进与培养，搭建了完善的人才梯队。在市场研究与分析方面，公司对拟上市产品进行了细致的市场定位及策略布局，亦详细分析了已上市产品的销售情形，识别市场威胁并优化了市场策略。公司通过资源整合等措施，建立了更加合理的营销架构。公司将不断深入销售市场，增强品牌效应，并借助健康中国、健康城市战略，稳步推进二价HPV疫苗及戊肝疫苗的科普宣导，加强公众“早接种，早受益”的观念，致力于推进全民免疫屏障建设，提高疫苗接种率。
4、生产和质量体系建设体外诊断领域，生产体系的建设继续紧紧围绕“精益生产、精细管理、精益运营”的主题，秉持可持续发展的理念来开展，增加精益运营的组织力量和人员，全员参与精益管理，营造精益文化氛围并付诸于各环节的实际行动。以逐步提升自动化为手段、突破和克服行业内因产品多、工艺复杂、受控点繁多等特点的限制，采用数字化工具的广泛应用、加强信息化建设来实现。先行单元自动化，降低员工的技术难度，随之提升流水作业模式，继之向智能方向发展，由此提升产能、提高生产效率，缩短生产和供货周期，通过有效优化生产组织形式，实现精益运营、降低库存、提高周转率、防止呆料，避免浪费、使生产成本降低，提升企业的市场竞争能力。在产品供货层面，对市场需求稳定的定制产品持续推进精益生产，精准计划、精细管理，以求及时生产出供货产品，对客户的个性化订单需求PMC会同工艺等部门制定供货方案以便及时满足客户需求，不断提高供货OTD。同时在生产周期和现场管理方面充分利用VSM价值流分析工具对生产过程各工序进行细致分析并提出改善点后逐个立项，充分利用精益工具（3P、SW、SMED、OEE等）进行持续改善，以便不断提高整体运营效率，构建完善的生产体系。
公司严格执行法律法规，对标国际先进质量管理标准，持续优化质量管理体系。加强全员质量文化建设，牢固质量责任意识，提升企业风险管理水平，消除质量隐患。推行精益思想，优化资源配置，持续降本增效。提高自动化、信息化程度，通过数智化驱动业务流程改善，提升管理效率和质量控制水平。为切实提高客户满意度，公司全面落实质量方针和目标，运用质量管理工具对各级质量目标进行分析评价，深化数据挖掘能力，预测潜在风险，数字化赋能产品质量改进，确保稳定供应市场高质量的产品和服务。进一步落实企业主体责任，积极配合监管部门各项工作，与WHO等国际组织及行业协会、业内同行积极交流，持续聘请国际知名产品和质量专家指导，实现公司的高质量、可持续发展，推进公司“国际化”、“信息化”、“精益化”，同时促进行业共同进步。
疫苗领域，2025年公司将继续聘请国际知名的产品和质量专家，通过学习和吸收世界卫生组织等国际组织和知名企业的质量管理经验，并深入落实法规要求，提升生产质量管理体系水平。在生产过程中将继续严格执行注册标准和药典
标准以及偏差管理、变更管理、风险管理等质量管理工具。通过CAPA系统和风险管理系统不断提升和完善质量管理体系，保障公司“商业化”，推进公司“国际化”、“信息化”、“精益化”。
5、内控及管理体系建设2025年，在数字化浪潮的推动下，公司将高度重视信息化建设，在实现疫苗从研发、生产、质量、仓储、销售及上市后全生命周期管理数字化的基础上，积极探索将人工智能（AI）与机器学习（ML）技术应用于生物制药研发、生产、质量及经营管理等领域，为决策提供支持，提高研发效率与生产质量。为适应集团多业务、境内外多市场发展战略，2025年将重点推进公司SAP系统实施及关联系统建设，构建从业务运营、集团管控到数据决策的一体化应用体系，提升公司的整体运行效率，助力公司合法运营、科学管控、健康发展。
2025年公司将持续完善全面预算管理体系，强化公司战略制定、经营目标分解、预算编制与过程控制、经营结果反馈与改善、经营绩效管理与评估的全面预算闭环管理，确保公司短、中、长期目标有效达成，实现公司可持续健康发展。同时，公司将持续将全面预算管理工具应用于研发项目管理，从研发项目立项投资收益分析到项目预算编制、过程费用及成本管理、项目上市收益评估与考核形成预算闭环管理，提升项目整体效率与效益。公司持续关注行业政策及法规更新动态，致力于以国家法律法规、行业监管要求以及公司内部规章制度作为公司内部控制体系的基础，结合公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等实际情况，对内外部环境的变化及时完善和加强内部控制体系的建设，打造良好的内部环境，确保内部控制活动被有效的执行。
6、人力资源体系建设
2025年，公司将基于战略发展目标，进一步提升人才留存率、活跃度与贡献度。持续关注组织内部人才的需求与期望，通过提供公平合理且具有业绩牵引性的薪酬福利政策、清晰的职业发展路径以及和谐的工作氛围，增强人才对公司的认同感、归属感和敬业度。提供更多的培训机会、搭建交流平台、鼓励创新思维，激发人才的活力和创造力，保持人才与公司的竞争优势，从而提升人才活跃度。营造良好的工作氛围，提供充分的资源和支持，不断建立合理的人才管理机
制，激发人才的积极性和创造力。在国际化战略布局方面，公司将积极响应要求，构建与业务需求相匹配的团队架构、人才配置和激励措施，全力支持国际化业务战略的顺利实施。
7、精益运营体系建设近年来，面对IVD行业集采政策的深化、监管标准趋严、市场需求多元化等多重挑战，为应对成本压力、加速产品创新、提升供应链韧性，公司正式成立精益运营和项目管理部，并组建了跨职能精益专家团队，通过系统化整合资源、优化全价值链流程，以“降本增效，持续改进，提升企业竞争力”作为精益生产管理理念，全面挖掘研发、生产管理过程中的优化改进空间，推动公司从“规模扩张”向“质量效益”转型，为可持续发展注入新动能。
公司精益运营体系涵盖创新发展、卓越营销、精益运营、人才与领导力等四大板块，通过跨部门统筹、全员工参与、持续员工培训等方式将精益运营工作融入到公司各个业务环节，推动公司实现流程规范化、作业标准化、管理智能化，进一步挖掘运营潜力，助力公司实现高质量、可持续发展。通过引入日常管理、精益流程改善、可视化管理、精益问题解决方法、5S、标准化作业、价值流程图等精益工具，聚焦高价值产品线流程优化，降低生产成本、提高生产效率；推动全供应链数字化，部署ERP与MES系统，实现生产、库存、质量数据实时互通，优化供应链管理，降低库存成本与风险；对核心竞争产品推行敏捷开发、精准上市、实行全生命周期管理。报告期内精益运营和项目管理部共组织了17场精益改善，实现了项目研发效率提高、库存降低、占地面积节省、生产周期缩短、优质项目商业化进程提速等改善成果，改善项目涵盖研发、采购、生产、仓储、营销业务全流程；未来公司将持续提升运营效率与客户价值，实现精细化运营、敏捷化响应、全球化竞争的战略，为股东、员工及社会创造长期回报。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案二：《2024年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等规章制度的要求，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将监事会2024年主要工作情况汇报如下：
一、2024年监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开
次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第五届监事会第二十五次会议 | 2024年1月15日 | 1、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届监事会第二十六次会议 | 2024年3月28日 | 1、《2023年度监事会工作报告》2、《2023年年度报告全文及其摘要》3、《2023年度财务决算报告》4、《2023年度利润分配预案》5、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》6、《2024年度监事薪酬方案》7、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》8、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》9、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》10、《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》11、《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2024年4月19日 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第六届监事会第三次会议 | 2024年8月22日 | 1、《2024年半年度报告全文及其摘要》2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使 |
| 用情况的专项报告的议案》 | ||
| 第六届监事会第四次会议 | 2024年10月24日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 第六届监事会第五次会议 | 2024年12月26日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
二、监事会对有关事项的意见报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司历次董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督、检查和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
公司监事会对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，认为公司严格按照相关规定对募集资金的存放和使用进行有效管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易行为进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为，公司的内部控制自我评价符合相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和落实内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已经根据相关要求建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，公司内幕信息管理制度完善且得到了严格遵守和执行。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会认为，2024年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。公司决策和审议程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内，公司无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查，认为董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
三、2025年工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等规章制度的规定和要求，认真履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案三：《2024年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代表：
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2024年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2024年年度报告》《北京万泰生物药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案四：《2024年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2024年年度财务报表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]518Z0002号），认为公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日公司财务状况以及2024年度公司经营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化
报告期内，公司合并报表范围未发生变化。
二、主要会计数据及财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 同期增减% |
| 营业收入 | 2,245,403,245.65 | 5,510,782,512.90 | -59.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,235,425.64 | 1,247,679,723.81 | -91.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -186,442,703.90 | 1,078,220,725.48 | -117.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 355,081,646.69 | 1,537,822,927.19 | -76.91 |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 同期末增减% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,262,802,018.66 | 12,700,597,999.65 | -3.45 |
| 总资产 | 14,689,396,309.47 | 15,714,997,884.50 | -6.53 |
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 同期增减% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.99 | -91.92 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | 0.99 | -91.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.15 | 0.85 | -117.65 |
主要会计数据的说明：
1、营业收入下降，主要由于公司疫苗板块受市场调整、政府集采及九价HPV疫苗扩龄等影响，销售不及预期，疫苗板块收入较同期回落。
2、归属于上市公司股东的净利润下降，同上述营业收入影响因素。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降，同上述营业收入影响因素。
4、经营活动产生的现金流量净额下降，主要是由于产品销量下降，销售商品收到的现金下降所致。
5、公司其余主要会计数据和财务指标变动，主要系产品销售收入下降影响所致。
(二)主要财务指标
| 财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 增减 |
| 1、盈利能力指标 | |||
| 毛利率 | 66.20% | 84.15% | -17.95% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.85% | 9.97% | -9.12% |
| 2、偿债能力指标 | |||
| 流动比率（倍） | 4.16 | 3.86 | 0.30 |
| 资产负债率 | 15.26% | 18.02% | -2.76% |
| 3、营运能力指标 | |||
| 应收账款周转率（次） | 0.82 | 1.50 | -0.68 |
| 存货周转率（次） | 0.68 | 0.79 | -0.11 |
| 4、研发投入指标 | |||
| 研发投入（亿元） | 9.88 | 12.93 | -3.05 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 44.02% | 23.45% | 20.57% |
主要指标说明：
1、毛利率和加权平均净资产收益率等公司盈利能力较同比下降，其中毛利率下降，由于二价宫颈癌疫苗市场竞争等因素影响，降价销售；主要由于分红的因素，公司净资产规模有所下降，本期净利润同比下降，导致加权平均净资产收益率大幅下降。
2、从偿债能力来看，整体具有比较强的偿债能力，流动比率上升，主要为公司疫苗推广费减少，导致流动负债下降；资产负债率下降，主要为流动负债下降所致。
3、从运营能力来看，应收账款周转率下降，主要原因是公司营业收入下降所致；存货周转率下降，主要原因为营业成本随销售下降而减少。
4、研发投入指标来看，公司研发投入的下降，主要是本年大幅减少了新冠疫苗研发费用支出。研发投入占收入比增加，主要原因是营业收入降低。
三、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,387,852,812.94 | 3,818,318,679.35 | -37.46 | 注1 |
| 交易性金融资产 | 2,510,052,256.14 | 2,055,361,208.46 | 22.12 | |
| 应收票据 | 4,188,684.42 | 4,612,125.43 | -9.18 | |
| 应收账款 | 2,040,646,832.44 | 2,990,889,287.05 | -31.77 | 注2 |
| 应收款项融资 | 18,997,056.30 | 3,481,938.22 | 445.59 | 注3 |
| 预付款项 | 13,182,655.91 | 12,275,340.12 | 7.39 | |
| 其他应收款 | 13,366,972.40 | 16,503,561.28 | -19.01 | |
| 存货 | 863,192,935.30 | 905,484,973.00 | -4.67 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 480,000,000.00 | 400,000,000.00 | 20 | |
| 其他流动资产 | 43,395,029.95 | 95,148,163.38 | -54.39 | 注4 |
| 债权投资 | 1,350,000,000.00 | 1,420,000,000.00 | -4.93 | |
| 长期股权投资 | 714,180.00 | 714,180.00 | 0 | |
| 其他非流动金融资产 | 11,295,433.26 | 11,295,433.26 | ||
| 固定资产 | 1,948,054,606.55 | 1,796,483,528.15 | 8.44 | |
| 在建工程 | 1,468,934,890.63 | 814,556,476.62 | 80.34 | 注5 |
| 使用权资产 | 121,207,016.00 | 29,934,720.92 | 304.9 | 注6 |
| 无形资产 | 512,463,495.36 | 508,282,517.64 | 0.82 | |
| 开发支出 | 200,400,327.54 | 134,462,137.80 | 49.04 | 注7 |
| 长期待摊费用 | 163,448,782.42 | 79,830,809.88 | 104.74 | 注8 |
| 递延所得税资产 | 243,333,215.92 | 157,954,955.72 | 54.05 | 注9 |
| 其他非流动资产 | 294,669,125.99 | 459,407,848.22 | -35.86 | 注10 |
| 短期借款 | 103,624,259.50 | 81,139,895.16 | 27.71 | |
| 应付票据 | 24,407,681.88 | 89,724,422.91 | -72.8 | 注11 |
| 应付账款 | 420,454,201.51 | 299,868,120.78 | 40.21 | 注12 |
| 合同负债 | 48,149,852.17 | 70,376,884.06 | -31.58 | 注13 |
| 应付职工薪酬 | 181,126,504.07 | 173,514,469.76 | 4.39 | |
| 应交税费 | 23,504,473.32 | 16,456,200.08 | 42.83 | 注14 |
| 其他应付款 | 1,105,843,050.53 | 1,834,643,020.36 | -39.72 | 注15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 104,114,299.47 | 100,493,536.92 | 3.6 | |
| 其他流动负债 | 847,377.79 | 3,758,344.84 | -77.45 | 注16 |
| 长期借款 | 94,193,251.29 | 115,356,054.25 | -18.35 | |
| 租赁负债 | 80,974,824.04 | 12,362,763.06 | 554.99 | 注17 |
| 递延收益 | 54,196,668.13 | 33,646,922.29 | 61.07 | 注18 |
主要情况说明如下：
注1：主要是购买银行理财产品所致。注2：主要是疫苗销售收入下降，以及存量应收账款回款所致。
注3：主要是本期收到的银行承兑汇票增加所致。注4：主要是待抵扣和预缴的税款减少所致。注5：主要是九价宫颈癌疫苗基地及产研基地工程按计划施工建设增加所致。
注6：主要是新增租赁所致。注7：主要是九价疫苗三期临床费用增加所致。注8：主要是车间装修费增加所致。注9：主要是本期超额公益性捐赠相关递延所得税资产，资产减值损失、未弥补亏损增加所致。
注10：主要是预付非流动资产验收转固所致。注11：主要是应付票据到期承付所致。注12：主要是购买长期资产款项增加所致。注13：主要是预收商品款项减少所致。注14：主要是本期末应交未交增值税、企业所得税增加所致。注15：主要是业务推广费减少所致。注16：主要是期初未终止确认应收票据本期终止确认所致。注17：主要是长期租赁增加所致。注18：主要是收到政府补助增加所致。
四、利润及现金流量状况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数（营业成本、销售费用重述） | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 2,245,403,245.65 | 5,510,782,512.90 | -59.25 | 注1 |
| 营业成本 | 759,044,722.33 | 873,242,267.41 | -13.08 | 注2 |
| 销售费用 | 438,392,131.59 | 1,513,976,716.14 | -71.04 | 注3 |
| 管理费用 | 347,100,195.32 | 352,633,938.38 | -1.57 | 注4 |
| 财务费用 | -58,067,911.74 | -92,976,957.18 | 不适用 | 注5 |
| 研发费用 | 886,051,943.23 | 1,197,930,447.47 | -26.03 | 注6 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 355,081,646.69 | 1,537,822,927.19 | -76.91 | 注7 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,503,359,200.20 | -2,053,736,816.55 | 不适用 | 注8 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -612,743,421.91 | -893,259,655.38 | 不适用 | 注9 |
主要情况说明如下：
注1：营业收入变动原因说明：主要由于公司疫苗板块受市场调整、政府集采及九价HPV疫苗扩龄等影响，销售不及预期，疫苗板块收入较同期回落。
注2：营业成本变动原因说明：主要是本期高毛利的疫苗产品产销量减少，带来的营业成本减少。
注3：销售费用变动原因说明：主要是随着销售收入的下降相应下降所致。
注4：管理费用变动原因说明：主要是物料报废以及燃动费减少所致。
注5：财务费用变动原因说明：主要是利息收入减少所致。
注6：研发费用变动原因说明：主要是鼻喷新冠疫苗临床费大幅减少。
注7：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于产品销量下降，销售商品收到的现金下降所致。
注8：投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是理财的频率及金额波动。
注9：筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期现金分红较同期减少所致。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案五：《2024年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司报表实现归属于母公司股东的净利润338,693,382.81元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润106,235,425.64元。截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为1,733,387,095.92元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 0 | 405,420,009.28 | 905,340,735 |
| 回购注销总额（元） | 200,078,630.78 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 106,235,425.64 | 1,247,679,723.81 | 4,735,795,243.51 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,733,387,095.92 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 1,310,760,744.28 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 200,078,630.78 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 2,029,903,464.32 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及 | 1,510,839,375.06 | ||
| 回购注销总额（元） | |
| 现金分红比例（%） | 74.43 |
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司2024年度不进行利润分配的说明
（一）公司发展阶段和自身经营模式
公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求。
因体外诊断和疫苗两大核心业务近年来发展较快，根据公司发展战略规划，未来公司将着眼于现有业务的产能扩张及新业务产线的布局。重点投资的项目有：化学发光业务、在研的九价宫颈癌疫苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、水痘疫苗、新型水痘疫苗以及其他项目等。
（二）公司盈利水平及资金需求
公司2024年度实现营业收入224,540.32万元，归属于母公司所有者的净利润10,623.54万元。为坚决贯彻执行上述发展战略，公司需要大量资金来推进业务拓展、增加技术和人才储备，从而进一步增强公司核心竞争力，为广大股东创造更大的价值。
（三）公司未进行现金分红的原因
公司综合考虑目前所处行业现状，结合自身实际经营情况及资金需求，公司需要充足的资金，以实现公司持续、稳定、健康发展，提升公司市场占有率和市场竞争力，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于满足日常经营需要、支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。
（五）公司历年现金分红情况
公司自2020年上市以来，始终将广大股东利益放在重要位置，持续以现金分红、现金分红结合资本公积金转增股本、回购注销等形式回馈投资者，期间累计现金分红及回购注销总额174,064.74万元。公司2022年至2024年累计现金分红及回购注销总额151,083.94万元，占该三年年均净利润的74.43%。
公司将一如既往的严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案六：《2025年度董事薪酬方案》
各位股东及股东代表：
根据公司相关规定，公司2025年度董事薪酬方案如下：
（一）独立董事薪酬公司独立董事津贴为税前2万元/月，按月领取。
（二）非独立董事薪酬根据《公司章程》等有关规定，结合公司董事长邱子欣先生为公司发展提供战略指导及业务协同赋能等方面的定位规划，依据其工作量以及所承担的责任等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟定董事长邱子欣先生的董事薪酬实行年薪制，年薪固定金额为税前
万元。除邱子欣先生外，在公司或控股子公司担任具体职务的非独立董事报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事不领取董事薪酬。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案七：《2025年度监事薪酬方案》
各位股东及股东代表：
根据公司相关规定，2025年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事不单独领取监事津贴；在公司任职的监事，根据具体任职岗位领取相应的职务报酬。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案八：《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在公司2024年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，及时完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度容诚会计师事务所拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案九：《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信额度暨预计担保额度概述为保障北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）整体范围内银行授信的延续性和公司2025年度经营发展的需要，2025年度，公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币31.35亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司2025年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日为止。
（一）申请综合授信额度的情况根据2025年度经营发展的需要，公司及子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币31.35亿元的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质押、在建工程项目贷等相关授信业务。具体授信额度以公司子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。具体授信额度明细如下：
| 序号 | 公司名称 | 授信银行 | 授信金额（万元） |
| 1 | 厦门万泰沧海生物技术有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行 | 64,000 |
| 2 | 厦门万泰凯瑞生物技术有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行 | 72,500 |
| 3 | 厦门优迈科医学仪器有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行 | 3,000 |
| 4 | 厦门英博迈生物科技有限公司 | 厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行 | 1,000 |
| 5 | 厦门英博迈生物科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行 | 2,000 |
| 6 | 厦门万泰沧海生物技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 15,000 |
| 7 | 厦门万泰凯瑞生物技术有限公司 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 25,000 |
| 8 | 厦门优迈科医学仪器有限公司 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 5,000 |
| 9 | 北京万泰德瑞诊断技术有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 1,000 |
| 10 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 60,000 |
| 11 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京分行 | 35,000 |
| 12 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 20,000 |
| 13 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 5,000 |
| 14 | 北京万泰生物药业股份有限公司 | 建设银行股份有限公司北京昌平支行 | 5,000 |
| 合计 | 313,500 | ||
（二）预计担保额度的情况为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完成，公司在2025年度拟为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币22.40亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 北京万泰生物 | 厦门万泰沧海生 | 100% | 16.54% | 0.68 | 0 | 8.35% | 2020.0 | 是 | 否 |
| 药业股份有限公司 | 物技术有限公司 | 5.20-2028.05.19 | |||||||
| 北京万泰生物药业股份有限公司 | 厦门万泰凯瑞生物技术有限公司 | 100% | 35.73% | 1.70 | 0 | 9.64% | 2022.05.27-2027.12.31 | 是 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）厦门万泰沧海生物技术有限公司
1、统一社会信用代码：91350205769275273X
2、成立时间：2005年3月28日
3、注册地址：厦门市海沧区山边洪东路50号一层
4、法定代表人：李世成
5、经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术研究和试验发展。
6、主营业务：主要从事基因工程疫苗的研发、生产和销售。
7、股权结构：公司持股100%
8、财务状况：
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 699,328.35 | 807,079.94 |
| 2 | 负债总额 | 115,667.20 | 172,683.32 |
| 3 | 净资产 | 583,661.15 | 634,396.62 |
| 序号 | 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 1 | 营业收入 | 61,029.26 | 398,551.06 |
| 2 | 净利润 | -10,735.47 | 165,270.31 |
注：以上数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司
、统一社会信用代码：
91350205072826899U
、成立日期：
2013年
月
日
、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路
号
楼
、法定代表人：孙旭东
、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。
、主营业务：主要从事化学发光体外诊断试剂的研发、生产、销售。
、股权结构：公司持股100%
、财务状况：
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 140,895.01 | 93,190.16 |
| 2 | 负债总额 | 50,346.03 | 24,323.80 |
| 3 | 净资产 | 90,548.98 | 68,866.36 |
| 序号 | 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 1 | 营业收入 | 74,927.15 | 65,418.42 |
| 2 | 净利润 | 21,682.62 | 24,454.21 |
注：以上数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容截至2025年
月
日，公司已经签署的担保合同为
22.40亿元，为对厦门
万泰沧海生物技术有限公司、厦门万泰凯瑞生物技术有限公司的担保，用于其本外币借款、开立信用证及保函等提供全额担保（包括贷款本金、利息及相关费用），公司对上述借款的清偿承担连带责任。除上述已签署的担保合同外，公司将在具体发生担保事项时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人（如各公司法定代表人）签署相关担保文件。
四、担保的必要性和合理性本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量截至2025年4月12日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额为2.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.91%。
公司不存在逾期担保情况。具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的规定，结合公司的日常治理需求，拟对《北京万泰生物药业股份有限公司章程》条款进行修订，主要修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条为维护北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局昌平分局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91110114600067778R。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立。公司在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110114600067778R。 |
| 第八条公司的法定代表人为总经理。 | 第八条公司的法定代表人为总经理。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 |
| 定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条生产III类：III-6840体外诊断试剂，II类：II-6840体外诊断试剂；销售体外诊断试剂及自产产品；生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒丙型肝炎病毒人类免疫缺陷病毒1型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）；预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）；研发生物、生化保健制剂及配套器械、体外诊断试剂、疫苗；销售医 | 第十五条许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 |
| 疗器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；租赁医疗器械；出租商业用房、办公用房；维修医疗器械；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司成立时股份总计5,500万股，每股面值1元，由发起人以经审计的公司前身北京万泰生物药业有限公司的净资产按持股比例认购并出资。公司发起人认购的股份数分别为：（发起人表格略） | 第二十条公司设立时发行的股份总数为5,500万股，面额股每股面值金额为1元，由发起人以经审计的公司前身北京万泰生物药业有限公司的净资产按持股比例认购并出资。公司发起人认购的股份数分别为：（发起人表格略） |
| 第二十条公司股份总数为1,265,122,774股，公司的股本结构为：普通股1,265,122,774股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为1,265,122,774股，公司的股本结构为：普通股1,265,122,774股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， |
| 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股东转让股份的期限在不少于上述期限的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关于股份转让的期限。 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 |
| 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十八条第四款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 | 删除 |
| 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 |
| 他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议； | 第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项； |
| (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议批准第四十三条规定的财务资助事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属发生的关联交易；(十七)审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计 | （十）审议批准第四十八条规定的财务资助事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项（公司提供担保、财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（7）上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（8）上述重大交易事项主要包括除公司经营活 |
| 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（8）上述重大交易事项主要包括除公司经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。公司发生购买或者出售资产交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；(十九)审议批准董监高责任保险方案； | 动之外发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。公司发生购买或者出售资产交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易可以免于按照上述规定提交股东大会审议。(一)审议股权激励计划和员工持股计划；(二)审议批准董监高责任保险方案；(三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| (二十)审议批准公司年度报告；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。对外担保事项主要包括公司为他人提供的担保、对控股子公司或全资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、子公司之间的担保等。(一)公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；(三)公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；(八)对股东、实际控制人及公司关联方、持股5%以下股东提供的担保；(九)上交所规定的其他对外担保情形。上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；(三)公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(七)对股东、实际控制人及其关联方、公司关联方提供的担保；(八)上交所或本章程规定的其他担保。上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 |
| 司为股东、实际控制人及公司关联方、持股5%以下的股东提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会审议，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | 人应当提供反担保。公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十三条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；向关联参股公司提供财务资助；上交所规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 | 第四十八条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；(四)向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；(五)上交所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点，届时以股东大会通知公告为准。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点，届时以股东会通知公告为准。股东会将设置会场， |
| 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 除现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上交所提交有关证明材料。 | 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 | 第五十七条监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 |
| 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条第二款股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十二条第二款股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务是，由半数以上监事共同推举的一名监事主 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 |
| 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 |
| (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十九条第二款股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十二条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 |
| 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 |
| 章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 务。 |
| 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后或辞职后的1年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后或辞任后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。公司制订《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。 |
第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
| (三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购公司股份的方案；(九)决定股东大会权限范围之外的财务资助事项；(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订本章程的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十八)制订董监高责任保险方案；(十九)决定各专门委员会设立和人员组成以及其工作细则的制定与修改；公司董事会设立审计委员会，并根据需要 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购公司股份的方案；（八）决定股东会权限范围之外的财务资助事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）制订董监高责任保险方案；（十八）决定各专门委员会设立和人员组成以及其工作细则的制定与修改；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上述第（八）项应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 |
| 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。(二十)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上述第（九）项应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会会议的三分之二以上董事审议通过。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十二条董事会有权决定公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的（包括但不限于）从事证券投资、衍生品交易、外汇交易、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期经审计净资产总额5%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 | 第一百一十五条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议股东会。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 |
| 第一百一十三条第二款董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议 | 第一百一十六第二款董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的事项： |
| 标准的事项（提供担保除外）：（一）达到下列标准之一的交易事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股 | （一）达到下列标准之一的交易事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（7）上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 |
| 票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 | |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时。 | 第一百二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条第二款董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条第二款董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真、电子通信或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 |
| 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会的主要职责为审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 新增 | 第一百四十一条提名委员会的主要职责为拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条战略与可持续发展委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；（4）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出相应建议；（5）审核公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）事项相关报告，并提交董事会审议；（6）管理、监督公司可持续发展的相关影响、风险和机遇；（7）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（8）对以上事项的实施进行监督、检查和评价；（9）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条本章程第九十七条关于 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的 |
| 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。此外，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条第五款股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百七十三条第五款股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 | 第一百八十条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 |
| 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百六十三条第二款如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 第一百八十一条第二款如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，应充分听取中小股东意见，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 |
| 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。 | 第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十八条公司依法披露的信息如定期报告、临时公告等，在上交所的网站和中国证监会规定条件的媒体发布。 | 第二百条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第二百零二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所 | 第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸或国 |
确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。 | 第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百零八条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程所确定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百零九条违反《公司法》及其他相关规定 |
| 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 | 第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 |
| 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 | 第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 |
| 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票实施细则。 | 第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质变化。公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十一：关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，对《对外投资管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司对外投资管理制度》（2025年4月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十二：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定，对《关联交易管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理制度》（2025年4月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于2025年4月12日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则》（2025年4月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，对《股东大会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于2025年
月
日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司股东会议事规则》（2025年4月修订）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
议案十五：《关于选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会于2024年12月收到独立董事赵治纲先生的书面辞职报告，赵治纲先生因个人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员以及提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于赵治纲先生的辞职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会的规范运作，赵治纲先生在独立董事改选期间将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名王玉涛先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。王玉涛先生经公司股东大会审议通过选举为独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。赵治纲先生的任期将自股东大会审议通过王玉涛先生担任独立董事的议案后终止。王玉涛先生简历详见附件。
具体内容详见公司于2025年
月
日在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于补选公司独立董事及聘任公司副总经理的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二五年五月八日
附件：
王玉涛先生简历王玉涛先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，注册会计师（非执业），会计学专业教授。2012年10月至2018年8月，任中央财经大学会计学院副教授；2018年8月至今，任中国人民大学商学院教授；2023年4月至今，任浙江巨化股份有限公司独立董事。王玉涛先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告(赵治纲)
作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵治纲先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，高级会计师，研究员。2022年6月至今，任中国财政科学研究院财务与会计研究中心主任；2018年6月至2021年5月，任衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任万泰生物独立董事。
作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2024年，公司共召开董事会会议7次、股东大会2次、董事会各专门委员会会议9次、独立董事专门会议1次。作为公司独立董事，本人积极出席相关会议，对提交审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使表决权，独立发表意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
2024年出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赵治纲 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、行使独立董事职权的情况及与中小股东沟通情况2024年度，本人严格按照相关规定，对公司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、终止员工持股计划、利润分配、董事和高级管理人员薪酬方案、预计担保额度、募集资金存放与实际使用、关联交易、换届选举等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人积极参加了公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司发展经营成果、财务状况等方面与公司中小股东进行了深入沟通。
3、召开独立董事专门会议情况
2024年度，本人严格按照相关规定，参加独立董事专门会议，对公司终止实施2023年员工持股计划的事项进行了认真审议，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
5、现场考察情况
结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场考察、阅读董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，为公司提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
6、公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，本人通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注公司相关报道及外部环境变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断更新专业
知识。本人通过上述方式不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本人严格按照相关规定对公司关联交易事项进行审核与监督，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营或发展业务需要而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会审议相关议案时，关联董事按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。本人认为，公司严格执行相关规定，认真履行对外担保的审议程序和信息披露义务，有利于促进公司整体持续稳定发展，决策和审议程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司根据相关规定编制了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
履职期间，本人审议董事会聘任总经理、换届选举等议案，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认为候选人拥有担任相关职务所需的
职业素质、专业知识和工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司报告期内支付给董事和高级管理人员的薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策和考核标准，符合公司治理的相关要求。
5、业绩预告情况
公司分别于2024年1月24日、2024年7月11日披露了《2023年年度业绩预减公告》《2024年半年度业绩预减公告》，本人认真审议了上述公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审议程序符合相关规定，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。该利润分配已于2024年6月3日实施完毕。
本人认为，公司2023年度的利润分配方案是结合公司经营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下拟定的，符合公司和股东的长远利益。相关决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司及股东违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，披露的相关信息内容及时、真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于帮助投资者及时了解公司情况，切实维护了公司全体股东的利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合行业特征及实际情况，进一步完善内控制度，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内控培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，持续提升公司规范运作水平，有效防范经营管理风险，保障公司战略的稳步实施。
11、董事会、专门委员会以及独董专门会议的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。报告期内，公司共召开7次董事会、9次专门委员会、1次独董专门会议，公司董事会及下属专门委员会以及独董专门会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极建言献策，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格遵守相关规定，继续坚持独立、客观判断的原则，秉承对公司和全体股东负责的精神，认真履行独立董事职责，进一步加强与公司管理层的沟通交流，加强自身履职能力的提升，积极发挥独立董事的作用，为公司的可持续发展提供合理化建议，推动公司持续完善治理结构，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事：赵治纲2025年4月11日
北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邢会强）作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况邢会强先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2005年至2007年，就职于中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站，从事博士后研究；2007年至今，就职于中央财经大学，先后任法学院讲师、副教授和教授。2021年1月至今，任万泰生物独立董事；兼任山西证券股份有限公司、利安人寿股份有限公司独立董事；兼任北京市金融服务法学研究会会长、中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；兼任北京策略律师事务所兼职律师。
作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2024年，公司共召开董事会会议7次、股东大会2次、董事会各专门委员会会议9次、独立董事专门会议1次。作为公司独立董事，本人积极出席相关会议，对提交审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使表决权，独立发表意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
2024年出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 邢会强 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
、行使独立董事职权的情况及与中小股东沟通情况2024年度，本人严格按照相关规定，对公司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、终止员工持股计划、利润分配、董事和高级管理人员薪酬方案、预计担保额度、募集资金存放与实际使用、关联交易、换届选举等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人积极参加了公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司发展经营成果、财务状况等方面与公司中小股东进行了深入沟通。
、召开独立董事专门会议情况
2024年度，本人严格按照相关规定，参加独立董事专门会议，对公司终止实施2023年员工持股计划的事项进行了认真审议，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
、现场考察情况
结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场考察、阅读董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，为公司提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
、公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，本人通过不定期与公司董事、高管及相关人员
沟通等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注公司相关报道及外部环境变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断更新专业知识。本人通过上述方式不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本人严格按照相关规定对公司关联交易事项进行审核与监督，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营或发展业务需要而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会审议相关议案时，关联董事按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。报告期内，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。本人认为，公司严格执行相关规定，认真履行对外担保的审议程序和信息披露义务，有利于促进公司整体持续稳定发展，决策和审议程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况报告期内，公司根据相关规定编制了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
履职期间，本人审议董事会聘任总经理、换届选举等议案，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认为候选人拥有担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司报告期内支付给董事和高级管理人员的薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策和考核标准，符合公司治理的相关要求。
5、业绩预告情况
公司分别于2024年1月24日、2024年7月11日披露了《2023年年度业绩预减公告》《2024年半年度业绩预减公告》，本人认真审议了上述公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审议程序符合相关规定，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。该利润分配已于2024年6月3日实施完毕。
本人认为，公司2023年度的利润分配方案是结合公司经营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下拟定的，符合公司和股东的长远利益。相关决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司及股东违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，披露的相关信息内容及时、真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于帮助投资者及时了解公司情况，切实维护了公司全体股东的利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合行业特征及实际情况，进一步完善内控制度，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内控培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，持续提升公司规范运作水平，有效防范经营管理风险，保障公司战略的稳步实施。
11、董事会、专门委员会以及独董专门会议的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。报告期内，公司共召开7次董事会、9次专门委员会、1次独董专门会议，公司董事会及下属专门委员会以及独董专门会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极建言献策，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、
促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格遵守相关规定，继续坚持独立、客观判断的原则，秉承对公司和全体股东负责的精神，认真履行独立董事职责，进一步加强与公司管理层的沟通交流，加强自身履职能力的提升，积极发挥独立董事的作用，为公司的可持续发展提供合理化建议，推动公司持续完善治理结构，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事：邢会强2025年4月11日
北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告(崔萱林)
作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
崔萱林先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。1983年至2008年，就职于兰州生物制品研究所，历任技术员、科室主任、部门经理、副所长等职务；2008年至2011年，就职于北京天坛生物制品股份有限公司，担任董事、总经理职务；2011年至2018年，就职于中国生物技术股份有限公司，担任副总裁职务；2019年至今，就职于北京微佰生物科技有限公司，担任总经理；2024年12月至今，任重庆智翔金泰生物制药股份有限公司独立董事；2024年4月至今，任万泰生物独立董事。
作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2024年，公司共召开董事会会议7次、股东大会2次、董事会各专门委员会会议9次。作为公司独立董事，本人积极出席相关会议，对提交审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使表决权，独立发表意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。
2024年出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 崔萱林 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
、行使独立董事职权的情况及与中小股东沟通情况2024年度，本人严格按照相关规定，对公司选举第六届董事会董事长、董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员、募集资金存放与实际使用、修订《公司章程》、部分募集资金投资项目延期等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人积极参加了公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司发展经营成果、财务状况等方面与公司中小股东进行了深入沟通。
、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
、现场考察情况
结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场考察、阅读董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的知识经验，为公司提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
、公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，本人通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注公司相关报道及外部环境变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断更新专业知识。本人通过上述方式不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本人任职之日起至报告期末，公司虽未发生需要提交董事会审议的关联交易，但本人依然严格按照相关规定对公司关联交易事项进行审核与监督，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营或发展业务需要而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则，未发现有损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。报告期内，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。本人认为，公司严格执行相关规定，认真履行对外担保的审议程序和信息披露义务，有利于促进公司整体持续稳定发展，决策和审议程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况本人任职之日起至报告期末，公司根据相关规定编制了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名情况履职期间，本人审议关于选举公司第六届董事会董事长、选举公司第六届董事会专门委员会委员、聘任公司高级管理人员、聘任公司证券事务代表等议案，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认为候选人拥有担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
5、业绩预告情况公司于2024年7月11日披露了《2024年半年度业绩预减公告》，本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、聘任或者更换会计师事务所情况公司聘任会计师事务所事项已在本人任职前审议完成，本人任职之日起至报告期末，公司未审议新聘任会计师事务所事项。经与已聘任的会计师事务所沟通，未发现损害公司及全体股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况公司现金分红事项已在本人任职前审议完成，本人任职之日起至报告期末，公司未审议新的现金分红或其他投资者回报事项。
8、公司及股东承诺情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司及股东违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，披露的相关信息内容及时、真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于帮助投资者及时了解公司情况，切实维护了公司全体股东的利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合行业特征及实际情况，进一步完善内控制度，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内控培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，持续提升公司规范运作水平，有效防范经营管理风险，保障公司战略的稳步实施。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。报告期内，公司共召开7次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求，董事会及专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极建言献策，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格遵守相关规定，继续坚持独立、客观判断的原则，秉承对公司和全体股东负责的精神，认真履行独立董事职责，进一步加强与公司管理层的沟通交流，加强自身履职能力的提升，积极发挥独立董事的作用，为公司的可持续发展提供合理化建议，推动公司持续完善治理结构，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事：崔萱林2025年4月11日
北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2024年度述职报告(王贵强)
作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王贵强先生（已离任），1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教授、主任医师、博士生导师。1984年至1986年，就职于阜新市传染病医院，任住院医师；1989年至1993年，就职于哈尔滨医科大学附属第一医院感染疾病科，任主治医师；1994年至2001年，就职于哈尔滨医科大学附属第二医院感染疾病科，历任副主任、主任、副主任医师、主任医师、教授；1998年至1999年，在美国ScrippsInstitute做访问学者；1999年至2001年，在美国匹兹堡大学医学中心做博士后研究工作；2001年至今，就职于北京大学第一医院感染疾病科、肝病中心，任主任医师、教授；2014年至今，兼职于北京大学国际医院感染肝病部，任主任。2015年9月至2022年5月任内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。2018年4月至2024年4月，任万泰生物独立董事。
作为公司的独立董事，本人的工作履历、专业背景和兼职情况均符合上市公司规范性要求，均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，本人和公司或公司控股股东不存在关联关系，不存在相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2024年，公司共召开董事会会议7次、股东大会2次、董事会各专门委员会会议9次、独立董事专门会议1次。作为公司独立董事，本人积极出席相关会议，对提交审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地行使表决权，
独立发表意见和建议，为董事会的科学决策、切实维护股东的合法权益发挥了积极作用。2024年出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王贵强（已离任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、行使独立董事职权的情况及与中小股东沟通情况2024年度，本人严格按照相关规定，对公司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理、终止员工持股计划、利润分配、董事和高级管理人员薪酬方案、预计担保额度、募集资金存放与实际使用、关联交易、换届选举等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人积极关注公司业绩说明会召开情况，查阅了公司业绩说明会交流的问题等，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议。
3、召开独董专门会议情况
2024年度，本人严格按照相关规定，参加独立董事专门会议，对公司终止实施2023年员工持股计划的事项进行了认真审议，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
5、现场考察情况
结合市场行情信息及董事会专门委员会职责，本人持续强化与其他董事、监事会、经营管理层等的沟通交流，一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场考察、阅读董事会工作报告等形式深入了解公司战略发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的
态度和专业的知识经验，为公司提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。
6、公司配合独立董事工作情况为充分发挥独立董事的作用，本人通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注公司相关报道及外部环境变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断更新专业知识。本人通过上述方式不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况本人严格按照相关规定对公司关联交易事项进行审核与监督，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营或发展业务需要而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会审议相关议案时，关联董事按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情况。本人认为，公司严格执行相关规定，认真履行对外担保的审议程序和信息披露义务，有利于促进公司整体持续稳定发展，决策和审议程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况
在本人任期内，公司根据相关规定编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事、高级管理人员提名及薪酬情况履职期间，本人审议董事会聘任总经理、换届选举等议案，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认为候选人拥有担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，认为公司报告期内支付给董事和高级管理人员的薪酬公平、合理，符合相关的薪酬政策和考核标准，符合公司治理的相关要求。
5、业绩预告情况
公司于2024年1月24日披露了《2023年年度业绩预减公告》，本人认真审议了该公告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。审议程序符合相关规定，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。该利润分配已于2024年6月3日实施完毕。
本人认为，公司2023年度的利润分配方案是结合公司经营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下拟定的，符合公司和股东的长远利益。相关决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司及股东违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，披露的相关信息内容及时、真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于帮助投资者及时了解公司情况，切实维护了公司全体股东的利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合行业特征及实际情况，进一步完善内控制度，强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内控培训及学习，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，持续提升公司规范运作水平，有效防范经营管理风险，保障公司战略的稳步实施。
11、董事会、专门委员会以及独董专门会议的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。报告期内，公司共召开7次董事会、9次专门委员会、1次独董专门会议，公司董事会及下属专门委员会以及独董专门会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度的要求，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事
职权，充分发挥了独立董事的作用。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极建言献策，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
北京万泰生物药业股份有限公司
独立董事：王贵强2025年4月11日