股票简称：清溢光电 股票代码：688138
深圳清溢光电股份有限公司（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）2023年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：
| 唐英敏 | 唐庆年 | 唐嘉盛 | ||
| 张百哲 | 庄鼎鼎 | 谢景云 | ||
| 吴克强 | 高术峰 | 陈建惠 | ||
| 王漪 | 许建笙 |
全体监事：
| 唐慧芬 | 余庆兵 | 陈海英 |
除董事以外的全体高级管理人员：
| 李跃松 | 任新航 |
深圳清溢光电股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 11
释义 ...... 12
第一节 本次发行的基本情况 ...... 13
一、本次发行履行的相关程序 ...... 13
二、本次发行概要 ...... 15
四、本次发行对象的基本情况 ...... 22
五、本次发行的相关机构情况 ...... 32
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 34
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 34
二、本次发行对公司的影响 ...... 35第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 37
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 37
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ...... 37
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 38
第五节与本次发行相关的声明 ...... 39
第六节备查文件 ...... 44
一、备查文件 ...... 44
二、查询地点 ...... 44
三、查询时间 ...... 44
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、清溢光电 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司 |
公司章程
| 公司章程 | 指 | 现行有效的《深圳清溢光电股份有限公司章程》 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、保荐人（主承销商）、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师、律师
| 发行人律师、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、发行人会计师、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《认购邀请书》 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司监事会 |
A股
| A股 | 指 | 向境内投资者发行的人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并决定将前述议案提请发行人2023年第二次临时股东大会审议。
2023年12月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行的相关议案。
2024年10月30日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2024年11月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年12月20日。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2025年2月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。
2025年4月7日，公司收到中国证监会出具《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资时间
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-19号），本次每股发行价为人民币25.00元，发行数量48,000,000股，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元。截至2025年4月22日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为350645001252的人民币账户已收到清溢光电本次发行认购资金人民币1,200,000,000.00元。
募集资金总额人民币1,200,000,000.00元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币10,282,000.00元和持续督导费人民币318,000.00元后的余额为人民币1,189,400,000.00元，已于2025年4月23日存入公司在中国银行深圳软件园支行开立的募集资金专项账户中。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月23日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号），截至2025年4月23日，清溢光电本次向特定对象发行人民币普通股股票48,000,000股，每股发行价格为人民币25.00元，共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,990,566.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元，其中增加股本人民币48,000,000.00元，增加资本公积人民币1,139,009,433.95元。变更后的注册资本为人民币314,800,000.00元、累计股本为人民币314,800,000.00元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为48,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量57,664,584股上限的70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年4月15日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.81元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为25.00元/股，与发行底价的比率为120.13%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 9,464,000 | 236,600,000.00 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 8,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 3 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | 2,800,000 | 70,000,000.00 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,452,000 | 61,300,000.00 | 6 |
| 6 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 7 | 古颂谦 | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 8 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 9 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,472,000 | 36,800,000.00 | 6 |
| 10 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金 | 1,412,000 | 35,300,000.00 | 6 |
| 11 | 陕西金资基金管理有限公司 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 12 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 13 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 14 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 15 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 16 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 48,000,000 | 1,200,000,000.00 | - | |
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2025年4月14日向上交所报送《发行与承销方案》及《深圳清溢光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有15名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该15名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 刘凌云 |
| 2 | 陈学赓 |
| 3 | 福建银丰创业投资有限责任公司 |
| 4 | 徐毓荣 |
| 5 | 济宁盈泰开元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 7 | 广东粤科资本投资有限公司 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 张宇 |
| 10 | 杨岳智 |
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 11 | 王荣华 |
| 12 | 四川璞信产融投资有限责任公司 |
| 13 | 易米基金管理有限公司 |
| 14 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 成都立华投资有限公司 |
截至发行申购日（2025年4月17日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2025年3月20日，剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共13家）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构、102家其他类型投资者，共计153名特定对象发送了《深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。
2、申购报价情况
2025年4月17日（T日）09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到32单《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与申购的投资者均按《认购邀
请书》的要求及时足额缴纳保证金。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效报价，其余投资者均及时、完整地发送全部申购文件，属于有效报价。本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.60 | 5,000.00 | 是 |
| 2 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.81 | 3,500.00 | 是 |
| 3 | 陕西金资基金管理有限公司 | 26.50 | 3,500.00 | 是 |
| 4 | 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 | 24.15 | 9,000.00 | 是 |
| 5 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 25.49 | 3,500.00 | 是 |
| 6 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | 25.00 | 3,500.00 | 是 |
| 7 | 广东粤科资本投资有限公司 | 25.49 | 7,000.00 | 是 |
| 8 | 上海上国投资产管理有限公司 | 23.93 | 9,900.00 | 是 |
| 20.81 | 10,000.00 | |||
| 9 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 25.77 | 20,000.00 | 是 |
| 10 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 24.69 | 19,980.00 | 是 |
| 24.16 | 19,990.00 | |||
| 20.81 | 20,000.00 | |||
| 11 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.96 | 3,500.00 | 是 |
| 12 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25.50 | 20,000.00 | 是 |
| 13 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.53 | 3,500.00 | 是 |
| 24.23 | 3,600.00 | |||
| 23.08 | 3,700.00 | |||
| 14 | 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 24.18 | 3,500.00 | 是 |
| 15 | 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） | 25.00 | 5,000.00 | 是 |
| 16 | 古颂谦 | 25.50 | 5,000.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格 （元/股） | 认购金额 （万元） | 是否有效申购 |
| 24.88 | 5,000.00 | |||
| 17 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 23.00 | 4,000.00 | 是 |
| 18 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 20.81 | 3,560.00 | 是 |
| 19 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28.00 | 5,000.00 | 是 |
| 20 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金 | 25.35 | 3,530.00 | 是 |
| 24.43 | 4,530.00 | |||
| 23.62 | 5,530.00 | |||
| 21 | 易米基金管理有限公司 | 21.11 | 3,500.00 | 是 |
| 22 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 25.00 | 3,500.00 | 是 |
| 23 | 华泰资产管理有限公司 | 24.58 | 6,700.00 | 是 |
| 22.58 | 9,550.00 | |||
| 24 | 华安证券资产管理有限公司 | 25.15 | 3,680.00 | 是 |
| 24.21 | 4,090.00 | |||
| 25 | 财通基金管理有限公司 | 25.50 | 6,130.00 | 是 |
| 24.96 | 19,670.00 | |||
| 24.15 | 28,780.00 | |||
| 26 | 刘凌云 | 24.58 | 3,500.00 | 是 |
| 27 | 广发证券股份有限公司 | 24.18 | 3,850.00 | 是 |
| 28 | 张宇 | 22.98 | 3,500.00 | 是 |
| 20.88 | 4,000.00 | |||
| 20.81 | 4,500.00 | |||
| 29 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | 26.00 | 3,500.00 | 是 |
| 30 | 诺德基金管理有限公司 | 25.99 | 5,030.00 | 是 |
| 25.50 | 12,300.00 | |||
| 25.00 | 25,110.00 | |||
| 31 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 24.18 | 3,500.00 | 否 |
| 23.15 | 5,000.00 | |||
| 22.10 | 10,500.00 | |||
| 32 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 | 25.08 | 3,500.00 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定
本次发行价格为25.00元/股。
3、发行对象及获配情况
本次发行对象确定为16家，发行股数为48,000,000股，融资规模为1,200,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 9,464,000 | 236,600,000.00 | 6 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 8,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 3 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | 2,800,000 | 70,000,000.00 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,452,000 | 61,300,000.00 | 6 |
| 6 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 7 | 古颂谦 | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 8 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 50,000,000.00 | 6 |
| 9 | 华安证券资产管理有限公司 | 1,472,000 | 36,800,000.00 | 6 |
| 10 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金 | 1,412,000 | 35,300,000.00 | 6 |
| 11 | 陕西金资基金管理有限公司 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 12 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 13 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 14 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 15 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 16 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 | 1,400,000 | 35,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 48,000,000 | 1,200,000,000.00 | - | |
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商通过向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 9,464,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 法定代表人 | 李波伟 |
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
| 主要办公地址 | 武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼 |
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 8,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,065,909万元 |
| 执行事务合伙人 | 方舟互联（深圳）私募股权基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GEQN630 |
| 主要经营场所 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-3512单元 |
| 经营范围 | 创业投资业务、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）^无 |
| 获配数量 | 8,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、广东粤科资本投资有限公司
| 名称 | 广东粤科资本投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 封华 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4URQKX7K |
| 主要办公地址 | 广州市海珠区聚新街63号粤科金融大厦 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,800,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,452,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
6、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业（外商投资） |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 中节能翼和（湖北）私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49L86D3C |
| 主要经营场所 | 洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼19层1号 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 获配数量 | 2,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
7、古颂谦
| 姓名 | 古颂谦 |
| 身份证号 | 4419001994******** |
| 住所 | 广东省东莞市万江区******** |
| 获配数量 | 2,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
8、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 40,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 安徽固信私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340521MA8PU4AW4F |
| 主要经营场所 | 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府 |
| 经营范围 | 一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 2,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
9、华安证券资产管理有限公司
| 名称 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A座506号 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 法定代表人 | 唐泳 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7TEBR46 |
| 主要办公地址 | 安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路198号 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量 | 1,472,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
10、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金
| 名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 注册资本 | 97,882.2971万元 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 主要办公地址 | 长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼28楼 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 1,412,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
11、陕西金资基金管理有限公司
| 名称 | 陕西金资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 西安经济技术开发区明光路166号西安工业设计产业园凯瑞B座A2402-3室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 万程 |
| 统一社会信用代码 | 91610132MA6U0N1G53 |
| 主要办公地址 | 陕西省西安市未央区熙地港企业总部大厦25F |
| 经营范围 | 资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
12、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 17,809.9959万元 |
| 执行事务合伙人 | 杭州杰信文化发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2H2RNX76 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号696室-1 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
13、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 14,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海江右私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MAD10MD04H |
| 主要办公地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
14、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路1号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 徐晓 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA27XLQ778 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区清波街道香樟街39号国贸金融大厦29楼 |
| 经营范围 | 资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
15、安徽江东产业投资集团有限公司
| 名称 | 安徽江东产业投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层） |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 法定代表人 | 刘佳莉 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2MUECL0N |
| 主要办公地址 | 马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层） |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
16、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金
| 名称 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 么博 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA3CM213X4 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F |
| 经营范围 | 【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,400,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
2、古颂谦为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广东粤科资本投资有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和安徽江东产业投资集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
5、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。其以自有资金参与本次发行认购，因此无需产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对
积极型和C5-积极型。本次清溢光电向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 陕西金资基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | C5普通投资者 | 是 |
| 4 | 广东粤科资本投资有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 5 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 6 | 共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 古颂谦 | B类专业投资者 | 是 |
| 10 | 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐云帆1号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 华安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 安徽江东产业投资集团有限公司 | C5普通投资者 | 是 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：于丽华、吕冠环
项目协办人：赵希源
项目组成员：刘煜麟、金泽、陈锦兴
电话：0755-23835271
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
负责人：沈国权
经办律师：张健、柯燕军、何子彬
电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座负责人：张立琰经办注册会计师：赵国梁、黄琴电话：0571-89722900传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座负责人：张立琰经办注册会计师：赵国梁、黄琴电话：0571-89722900传真：0755-82990751
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前，截至2024年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 数量（股） | 持股比例 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司 | 境内非国有法人 | 86,613,600 | 32.46% | - |
| 2 | 光膜（香港）有限公司 | 境外法人 | 73,977,300 | 27.73% | - |
| 3 | 广东省广新控股集团有限公司 | 国有法人 | 26,905,798 | 10.08% | - |
| 4 | 朱雪华 | 境内自然人 | 2,150,000 | 0.81% | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1,252,994 | 0.47% | - |
| 6 | 董芹勇 | 境内自然人 | 1,216,775 | 0.46% | - |
| 7 | 新余市燚璟科技服务中心（有限合伙） | 其他 | 1,200,151 | 0.45% | - |
| 8 | 尤宁圻 | 境内自然人 | 1,200,000 | 0.45% | - |
| 9 | 新余市瑞珝企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 919,654 | 0.34% | - |
| 10 | 龚建生 | 境内自然人 | 730,000 | 0.27% | - |
| 合计 | 196,166,272 | 73.53% | - | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 数量（股） | 持股比例 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司 | 境内非国有法人 | 86,613,600 | 27.51% | - |
| 2 | 光膜（香港）有限公司 | 境外法人 | 73,977,300 | 23.50% | - |
| 3 | 广东省广新控股集团有限公司 | 国有法人 | 26,905,798 | 8.55% | - |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 其他 | 9,464,000 | 3.01% | 9,464,000 |
| 5 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 国有法人 | 8,000,000 | 2.54% | 8,000,000 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 数量（股） | 持股比例 | 有限售条件股份数量（股） |
| 6 | 智慧互联电信方舟（深圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 8,000,000 | 2.54% | 8,000,000 |
| 7 | 广东粤科资本投资有限公司 | 国有法人 | 2,800,000 | 0.89% | 2,800,000 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 其他 | 2,452,000 | 0.78% | 2,452,000 |
| 9 | 朱雪华 | 境内自然人 | 2,150,000 | 0.68% | - |
| 10 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2,000,000 | 0.64% | 2,000,000 |
| 古颂谦 | 境内自然人 | 2,000,000 | 0.64% | 2,000,000 | |
| 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2,000,000 | 0.64% | 2,000,000 | |
| 合计 | 226,362,698 | 71.91% | - | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加48,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为光膜（香港）有限公司，公司的实际控制人仍为唐英敏、唐英年。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重
大影响。
（四）公司科研创新能力的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。
（五）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致同业竞争。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发行募集资金投资项目实施后，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
1、发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；
2、发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等有关法律文书合法有效；
3、发行人本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
第五节与本次发行相关的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 于丽华 | 吕冠环 |
项目协办人：
| 赵希源 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
| 经办律师： | |||||
| 张健 | 柯燕军 | 何子彬 |
沈国权
| 沈国权 |
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 张立琰 |
签字注册会计师：
| 赵国梁 | 黄琴 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 张立琰 |
签字注册会计师：
| 赵国梁 | 黄琴 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：深圳清溢光电股份有限公司
办公地址：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼
电话：86-755-86359868
传真：86-755-86352266
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835271
传真：010-60836029
三、查询时间
股票交易日的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
| 唐英敏 |
深圳清溢光电股份有限公司
年 月 日